大股东的利润分配请求权是否应受限?

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根据上市公司8月4日公告,美国生牌公司(LCUT)将向全体股东派息93万美元(每股$0.0425)。美国生牌是一个账户仅存720万美元现金,而短期债务高达1.8亿美元的公司。

1.美国生牌大股东的利润分配请求权是否应该受到股东会的限制?

2.美国生牌公司的豪华派息行为是否损害债权人的利益?

我们还是从2017年对filament brands的并购案谈起:

2017年美国生牌公司在大股东的授意下将公司用于生产经营的的3.13亿美元现金全部用于投资filament brands项目。后因生牌公司现金不足,使其主营业务遭受严重损失。而大股东忙于资本运作,对公司经营状况漠不关心。

由此可见,大股东的行为构成抽逃出资。

《公司法》第35条

“公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持:

(一)制造虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;

(三)利用关联交易将其出资转出;

(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。”

美国生牌大股东利用关联交易将资金转出,属于抽逃出资的行为。

《公司法解释(三)》第14条第1款

“股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予以支持。”

结论:美国生牌大股东抽逃出资,应当对返还出资承担连带责任。同时大股东还需要向生牌公司返还抽逃出资的相应利息。

《公司法解释(三)》第16条规定

“ 股东未履行或者全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权,新股优先认购权、剩余财产分配权等股东权利作相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。”

结论:

大股东涉嫌抽逃出资,美国生牌公司应当通过股东会决议限制大股东的利润分配请求权。

美国生牌公司账户仅存720万美元现金,而现金是最保险的偿债资源。此现金应优先偿付债权人,而非拿去豪华派息。此举严重损害债权人的利益,应被立即停止执行。

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用户109916759909-13 18:26

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