来源：投资杂记
作者：投资杂记
随着房企对于规模诉求的增加以及土地市场价格的不断上涨,近年来合作开发逐步成为了房地产企业普遍采取的一种业务模式｡根据万科的数据绘制的下图也反映了作为房企标杆的万科,其合作开发规模也在逐年上升｡合作开发有其内在的必然性,但也使得房地产企业的报表更加复杂,企业之间数据的可比性变得更差｡这里就着重分析下合作开发模式盛行的原因､给房企信用分析造成的困难､合作开发对于房企报表的影响｡
合作开发盛行的原因
第一,是规模诉求｡近几年房地产行业的集中度快速上升,头部效应愈发明显,金融资源､土地资源等更加集中于头部企业,没有一定规模的房企则逐渐被边缘化｡为了规模和排名,房企有三条路可以走,一是标准化､快周转,利用经营杠杆来提升规模,快周转的典型代表是宇宙房企碧桂园;二是增加财务杠杆,利用借贷的资金来提升自身规模,但借贷资金具有刚性兑付义务,过高的财务杠杆也容易带来风险,这部分典型是以泰禾､阳光城为代表的闽系;三是合作杠杆,就是通过和金融机构､其他实力房企的股权合作,来增加自身的规模｡股权合作所带来的财务风险更小一些,大家是风险共担､利益共享,这也是近些年合作开发比较多的重要原因｡由于合作开发的盛行,克尔瑞等机构做的房企销售排名也出现了两个榜单,一个是全口径的流量榜单,这个口径由于合作开发的存在使得数据失真;另一个则是更为科学的权益销售榜｡
第二,是分散风险的诉求｡16年的时候,一线房价开始猛涨,土地市场上也是地王频现,面包贵过面粉比比皆是｡过高的溢价率轻则影响房企利润,重则甚至影响房企的生存｡尤其是在如今限购限售限价等严厉调控政策下,合理的土地价格是房企盈利空间的重要保障｡在新形势下,房企也学乖了,不再你争我抢,大家通过合作的方式比较和谐的拿地,招拍挂市场也逐渐回归理性,保障了房企的盈利空间｡同时,地价已今非昔比,尤其是在热点一二线城市,一块地的价格往往不是一个企业单独能够拿下的,通过合作方式可以减少地价款的支出,在同样资金规模下可以多拿一些地块,这样降低对单一项目的依赖,通过多样化土地组合来分散风险｡
合作开发带来的问题
第一个就是会降低企业的归母利润,需要把利润和合作方进行分享;第二就是造成数据的不可比性,很多东西在房企间无法直接做比较;第三就是使得房企的报表更加复杂,资金往来更加复杂,有些项目由于不并表而在体外,有时候仅看发行人报表而不把表外的项目统筹考虑的话会使得分析失真｡
合作开发对于报表的影响
在没有合作开发的情况下,房企资产负债表资产端主要是货币资金､存货､投资性房地产这几个大科目,其他科目金额都很小｡在合作开发情况下,资产负债表的几个科目也变得重要:一个是其他应收款和其他应付款,一个是长期股权投资,一个是少数股东权益,这几个科目主要就是因为合作开发模式而导致账面金额较大｡下面简要分析｡
房企A和房企B通过成立项目公司C进行合作开发,那么区分以下几种情形进行分析:
(1)房企A能够对项目公司C实行控制
如果房企A单独能够对项目公司C实行控制,那么房企A将把项目公司合并进自己的资产负债表,在房企A的资产负债表里,将通过少数股东权益科目来记录房企B的初始投资和利润累积｡因此,并表的合作项目的增多会反映在少数股东权益的增加上,但少数股东权益并不是都是合作项目的小股东,也可以是对并表的非地产板块的小股东权益的记录｡对于并表的合作项目,需要注意区分明股实债｡如果是名股实债,则需要将其还原为债务,以真实反映企业的债务水平｡明股实债的识别比较困难,需要查看审计报告附注并通过询问企业（主要合作方有哪些，是否有约定固定收益、是否有明确股权回购安排等）才能做一个判断,如果并表的非全资子公司的合作方是金融机构,则需提高警惕，仔细分析是否是名股实债｡
以华夏幸福2017年报为例,2017年底华夏幸福少数股东权益为339.38亿,占净资产的比重为47.78%。根据年报披露的信息，这些非全资子公司主要是一些项目公司，如下（截取部分）：
从上面披露的公司名字看，这些公司就是一些普通的公司，单纯从名字看不出这些公司的少数股东是否是真的股权合作方还是说是假股真债，因为到这边还没有披露这些公司的少数股东方是谁。继续阅读年报，可以发现后文有这样一段说明（截取部分）：
从这里可以发现，部分项目公司的小股东方是金融机构，华夏幸福通过出让项目公司部分股权，并通过对股权的回购承诺实现了假股真债的操作，因此需要将这部分名为股权出资实际是债权出资还原为债务，以真实反映公司的债务水平｡需要指出的是,由于资管新规､监管趋严等诸多因素的影响,华夏幸福逐渐清理了明股实债,2018年少数股东权益降至109亿元,这部分主要是合作方投入的真股权｡
(2)房企A和房企B对项目公司C实行共同控制／重大影响
和控制一样，共同控制和重大影响也是会计上的两个概念。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。存在共同控制情况时，项目公司Ｃ就是房企Ａ的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能控制或者与其他方一共同控制这些决策的制定。存在重大影响情况下，项目公司Ｃ就是房企Ａ的联营企业。
在合营和联营的情况下，房企Ａ对于项目公司C是不能并表处理，对于项目公司的投资计入长期股权投资，并且采用权益法核算。在权益法下，项目公司的盈亏能够通过投资收益科目及时地反映到房企Ａ的损益表中，并最终通过未分配利润影响房企Ａ的资产负债表。
下图是万科披露的长期股权投资的具体明细。当然，和前面所说的一样，这里面披露的合营和联营企业的投资金额并非全部都是地产项目的投资，具体有多少是非地产项目还需要通过查看明细或者询问企业才能得知。不过，一般对于专注主业的房地产企业而言，其报表中的合营、联营企业以及并表的非全资子公司主要还是以合作方式进行地产开发的企业，对于多元化尤其是跨界多元化的房地产企业，则需要进一步了解非房部分的占比情况。
综上,对于合作开发模式,如果房企A能够对项目公司达到控制的程度,那么将对项目公司进行并表,同时在少数股东权益科目反映小股东的投入;如果房企A对项目公司只是达到共同控制和重大影响的程度,那么项目公司则无法并入房企A的资产负债表中,项目公司将作为合营企业和联营企业,在房企A的长期股权投资科目反映｡
与项目公司的资金往来通过其他应收款／其他应付款来反映
做债的遇到其他应收款／应付款（尤其是其他应收款）就比较头疼，这往往是意味着关联方尤其是大股东的资金占款，一般的企业非常忌讳有较大金额的其他应收款。但对于采用了合作开发模式的地产企业而言，其他应收款和其他应付款则主要是由这种业务模式决定的，通过其他应收款／应付款来记录房企Ａ与项目公司Ｃ之间的之间往来。不过这只是说对于采用合作开发的房企而言，其他应收款／应付款科目金额较大是逃不掉的，并不是说就没有风险。如果合作项目进展不顺利或者失败，就有可能导致其他应收款回收出现问题。同时，其他应收款／应付款核算的也不仅仅是合作开发的资金往来，还有投标保证金等。
在联营合营情况下：
项目公司注册资本金都很少，而在运营过程中需要支付大量的土地款和工程款，这时候各股东方按照股权比例及各方约定向项目公司投入资本金和代垫资金，该等代垫资金即形成公司其他应收款；项目销售回款后，由于未达到收入确认条件，项目公司根据资金安排和项目进度，在保留必要的用于支付工程款等运营支出的款项后，将临时富余资金支付给各方股东，项目公司支付给其他股东的超出原代垫部分的款项则会形成公司与合联营公司的其他应付款。
对于并表的非全资子公司：
在开发初期，项目公司需要支付土地出让金和工程款等运营支出，该等资金由各股东方以资本金和代垫资金的形式投入，即形成公并表范围内公司与少数股东的其他应付款项；公司控股的非全资子公司在项目开发后期，销售回款后，根据合作项目整体的资金安排和项目进度，将临时富余资金按照持股比例及各方约定支付给各股东方。项目公司支付给其他股东的超出原代垫部分的款项则计为应收少数股东款项，在项目后续产生资金需求时，需向少数股东收回该等资金。
这部分用文字看起来比较烦一点，总结起来就是下面这个表格：
与合作方之间的资金往来，在现金流量表里面是通过“收到的其他与投资活动有关的现金”和“支付的其他与投资活动有关的现金”来反映。因此采用合作开发的企业这两个科目发生额都很大。
合作开发模式下的财务粉饰
合作开发，有三种情况，分别是并表的非全资子公司，计入长期股权投资的合营企业和联营企业。房企对于报表的诉求无非就是增加利润、降低负债，利用会计准则以及对于项目公司的处理可以一定程度上美化报表。例如把负债移到表外、通过表外的项目公司融资将资金以往来款的形式回流母体、变动合并报表范围等多种方式可以实现这一目的。这部分内容不便于多讲，大家可以仔细想想，也可以参考上市房企的审计报告。
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