科普文:上市公司私有化是什么意思?

美国当地时间周二,特斯拉首席执行官马斯克在社交媒体上表示,他正在考虑以每股420美元的价格将公司私有化。按这个价格计算,特斯拉的市场价值约为710亿美元。

随后,周二下午马斯克又在特斯拉公司博客上发表了一篇更正式的声明,解释了为什么要考虑私有化特斯拉的逻辑。此前,英国金融时报称,据知情人士透露,今年沙特阿拉伯的主权财富基金(PIF)建仓20亿美元持有特斯拉股票,约占该公司股权的3%到5%。

最终,两个消息叠加,特斯拉收涨10.99%,报379.57美元,接近2017年9月18日385美元的收盘纪录最高。

作为美股中较受追捧的成长股,已有不少投资者表示不愿意以420美元的价格出售特斯拉股票。那么特斯拉好好的,为什么突然要私有化?

一、首先,我们先来了解下,什么是私有化。

所谓私有化(Privatition),是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动,目的是要全数买回小股东手上的股份,买回后撤销这间公司的上市资格,变为大股东本身的私人公司。这是资本市场一类特殊的并购操作;与其他并购操作的最大区别,就是它的目标是令被收购上市公司除牌,由公众公司变为私人公司。私有化以后,公司可以不再按照SEC的要求来做定期信息披露,企业的法律咨询费用、审计费用都可以适当减少,而公司高层和大股东施展动作也可以少了阻碍。当市值不能准确反映公司的价值时,私有化可以让公司行为不再以股价为中心,而是依据现金流等因素来做出决策,可以提高公司在股市外其他市场的融资能力,公司治理会更加灵活。公司可以致力于长期目标,而不是常常为短期符合市场预期而烦恼。公众监管少了,一些敏感信息也可以不必要披露。

简单说就是:控权股东全数买入其他小股东的股份。可以理解为主动寻求退市的过程。

私有化在美国的第一次大规模涌现,是在20世纪70年代初。当时美国股市萧条,股价大跌,而这一下跌并不是因为公司利润下降造成的,这使得很多公司的股票市值被严重低估。

通常使用going private一词来指代“私有化”行为,SEC制定的规则13e-3(rule 13e-3)中使用了going private transaction一词。

二、具体来说,上市公司宣布私有化要约的主要原因有以下几种:

1、纳税优惠。上市公司私有化的一种重要方式就是杠杆收购(包括MBO、ESOP),杠杆收购带来利息支出的大幅增加,而负债利息可以扣减公司当期的应纳税额,从而为公司带来巨大的节税利益。

2、管理人员激励和代理成本效应。上市公司私有化的一种重要方式就是杠杆收购(包括MBO、ESOP),杠杆收购带来利息支出的大幅增加,而负债利息可以扣减公司当期的应纳税额,从而为公司带来巨大的节税利益。

3、财富转移效应。权价值的增加并不一定就表明效率有了提高,股权价值的增加可能代表了财富从其他利害关系人(包括债权人、优先股股东、雇员以及政府)向股东的转移。

4、为提高效率。从公司决策效率的角度考察,在非上市公司的组织形式下,决策程序可以更有效率。重要的新计划不需要过于详尽的研究,也不需要向董事会报告,可以更为迅速地采取行动。

5、信息不对称和定价偏低。对上市公司私有化收益的另一种理论认为:管理人员或接管投资者由于掌握更多的信息而比公众持股者更了解公司的价值。公众持股者由于强调短期的收益而往往对具有长期投资价值的公司缺乏投资兴趣,导致这些企业价值被低估。

三、在美国上市的公司,有以下三种方式

1、长式合并路径,由大股东直接与目标公司合并,或由大股东先设立一个全资子公司,然后通过该子公司与目标公司进行合并。在合并协议中通常会规定,小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。(根据颜炳杰《美国上市公司私有化相关法律问题》)盛大所采取的就是这种方式。

2、要约收购&简易合并,通常的操作分为两个步骤,第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份,使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上;第二步进行一个简易合并,合并决议中规定,小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。该简易合并只需要母公司董事会作出决议即可实施,不需要母、子公司的股东大会决议通过。(根据颜炳杰《美国上市公司私有化相关法律问题》)

3、反向股份分割,公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数,使得股东人数低于SEC的要求,从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东,并购方可以实行反向股份分割,发行新的股票,合并之前几份旧的股票,同时,这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。

四、私有化流程

私有化的流程大致如下:收购方委任财务顾问、法律顾问——目标公司宣布收到或接受收购要约——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问、法律顾问——收购方设立并购母公司与并购子公司——目标公司与收购方的并购子公司签订并购协议——向证监会提交表格13E-3——召开临时股东大会(Extraordinary General Meeting of Shareholders)——股东大会投票通过并购——私有化完成,股票停止交易,退市结束;

五、小股东能做什么?

对于同意接受私有化要约的小股东:投票;或者什么也不做,等着股票换成钱(除非私有化失败,所以如果强烈希望私有化成功,还是去投票)。

而不同意的小股东有两条路:投反对票和起诉,但主要是投票。

曾经有报道写“根据SEC规定,上市公司要实现私有化,必须要有超过50%以上的流通股股东投票赞同”

六、私有化面临的风险?

退市会遭受股东诉讼。一旦启动私有化,如果私有化价格并不如投资者的预期,就会招致投资者的非议乃至诉讼。而如果一旦涉及诉讼,公司私有化的计划就有可能流产。即使私有化成功,因为存在悬而未决的诉讼,从而对再次登陆其他市场产生影响。

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附:马斯克关于私有化的公开信

最后附上马斯克在特斯拉公司博客上的公开信,看看马斯克自己如何解释特斯拉“私有化”的逻辑。

关于特斯拉私有化

2018年8月7日

这封电子邮件今天发送给特斯拉员工:

今天早些时候,我宣布考虑以每股420美元的价格收购特斯拉。我想让你们知道我的理由,以及为什么我认为这是最好的选择。

首先,最终决定尚未作出,私有化目的是为特斯拉创造最佳运营环境。作为一家上市公司,我们的股票价格会剧烈波动,令身为特斯拉股东的所有员工分心。上市公司承受着季度财报周期的巨大压力,特斯拉的决策可能适用于短期提振季报,但不是长期的正确选择。作为股市历史上最被做空的个股,上市状态意味着存在大量想攻击特斯拉的人。

我从根本上相信,当每个人都专注于执行,当我们能够专注于长期使命,以及没有人再有不正当的动机,来试图伤害所有人都想实现的目标时,我们处于最佳状态。

对于特斯拉这样具有长期前瞻性使命的公司来说,这些尤为重要。SpaceX就是一个完美的例子:运营效率显著提升,主要由于是私有化公司。这并不是说特斯拉会永远私有化,一旦公司进入一个较慢、更可预测的增长阶段,回归公开市场可能是有意义的。

以下是我所设想的私有化后,对包括特斯拉员工在内的全体股东的意义:

首先,我希望所有股东都有选择权,要么继续做私有化特斯拉的投资者,要么以每股420美元的价格出售现有持股,这个价格比二季报次日高出20%,当然期间特斯拉累涨了16%。我希望所有股东都能留下来,愿意售股的人也可以确保一个不错的交易溢价。

第二,我也希望所有特斯拉员工继续担任公司股东,就像SpaceX的全体员工一样。完成私有化后,员工们仍可以定期出售持股并行使期权。这将确保你们分享为止奋斗的公司不断增长的价值。

第三,私有化不会将SpaceX和特斯拉合并,两家公司将继续拥有独立的所有权和治理结构。但为特斯拉设计的结构,将在很多方面与SpaceX类似。例如,每隔六个月,外部股东和员工股东们将有机会出售或购买公司股票。

最后,私有化不是为了给我个人囤积股权。我目前拥有特斯拉约20%的股份,私有化交易后不会有显著不同。

我的基本思路是,希望特斯拉可以在最佳状态下运营,尽可能多地避免注意力被分散和短期思维,并尽量给包括所有员工在内的投资者带来最小改变。

私有化提案最终将通过股东投票表决。如果私有化成功,特斯拉将成为我们所有人的巨大机会。就算不成功,未来都非常光明,我们将继续奋斗以达使命。

谢谢,

埃隆


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