紫金矿业集团股份有限公司关于收购Timok铜金矿下带矿权益的公告
证券代码：601899
股票简称：紫金矿业
编号：临2019-079
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易标的：收购自由港勘探公司（Freeport-McMoRanExploration Corporation）持有的CuAu International Holdings(BVI) Ltd.（以下简称“CuAu”，曾用名“自由港国际控股(BVI)公司”）72%的B类股份，从而获得自由港勘探公司间接持有的Timok铜金矿下部矿带（或称“下带矿”）权益和Rakita Exploration d.o.o.(“Rakita”) 持有的探矿权的权益，交易完成后，公司将100%持有Timok铜金矿上、下带矿资源的全部权益。
2、交易对价：为初始购买价格和延期付款之和。1）交割日支付的初始购买价格金额为2.4亿美元；2）根据延期付款协议，Timok铜金矿下带矿投产后每年按千分之四的净冶炼所得向自由港勘探公司支付款项，累计总额不超过1.5亿美元。
3、交易意义：
1）Timok下带矿铜(金)资源量巨大
Timok铜金矿下带矿为巨大的斑岩铜矿，拥有铜金属量1,430万吨，平均品位0.86%，金金属量960万盎司（约合299吨），平均品位0.18克/吨，矿体边部和深部均未封闭，具有良好的增储潜力。本次收购一并纳入的还有其外围五宗探矿权，有较好的找矿潜力。
交易完成后，公司将进一步增加铜、金的资源储备，铜金属权益资源量将增加772万吨，公司按权益控制的铜总资源量达5,724万吨，增长15.59%；金金属权益资源量将增加161吨，公司按权益控制的金总资源量达1,889吨，增长9.3%。
2）与Timok上带矿具有良好的协同效应
本次收购将突破原A、B股协议之间的开发制约，收购完成后，将使公司实质100%拥有Timok铜金矿上下带矿的全部权益，有利于Timok铜金矿上下带矿统一规划建设和运营。Timok下带矿可充分利用上部矿带（或称“上带矿”）建设所形成的地表土地与建设资源、井下建设资源，明显延长上带矿设施的服务年限。Timok下带矿属低硫斑岩型金铜矿石，成分简单，杂质少，通过配矿能实质性降低上带矿矿石的有害杂质。
3）Timok下带矿为巨大完整的斑岩铜矿体，具备规模开发条件
Timok下带矿具备自然崩落法采矿的技术经济条件，且首采区的崩落区均位于上带矿采选工业设施边界以外，可与上带矿开发同步规划、建设、适当时间同步开采，提前更好的实现下带矿潜在价值。根据Timok下带矿项目概略研究，Timok下带矿可分两期开采，一期和二期的开采规模分别为3万吨/天、6万吨/天，一期服务年限21年，二期服务年限28年。
4、本次收购计划于2019年12月31日或之前完成交割，最迟不超过2020年2月29日，但交割受限于本公告所列的主要条款及条件，包括取得中国政府、塞尔维亚政府或其授权的有关部门的有效批准和备案。
5、本次收购不构成上海和香港两地上市规则所规定的须予披露交易，亦不构成关联交易，本公告为公司自愿作出。
一、交易概述
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司下属全资子公司紫金（欧洲）国际矿业有限公司（以下简称“紫金欧洲”）与自由港公司（Freeport-McMoRanInc.）、自由港勘探公司、Global Reservoir Minerals (BVI) Inc.（以下简称“GRMB”）等于2019年11月3日签署《股份购买协议》；同日，紫金欧洲与自由港勘探公司签署《延期付款协议》。
根据上述协议，紫金欧洲以初始购买价格2.4亿美元收购自由港勘探公司持有的CuAu72%的B类股份，由此获得自由港勘探公司持有的Timok铜金矿下带矿权益和Rakita持有的探矿权权益；Timok铜金矿下带矿投产后，紫金欧洲每年按千分之四(0.4%)的净冶炼所得向自由港勘探公司支付款项，付款累计总额不超过1.5亿美元。假设按铜价格3美元/磅，年产当量铜10万吨，年应付约265万美元，延期付款累计总额最高不超过1.5亿美元，按I=8%，延期付款净现值约2,400万美元。
从Timok铜金矿下带矿产品首次销售三周年起的十二个月内，紫金欧洲有“强购权”，届时具备以6,000万美元价格回购延期付款义务的权力；同时自由港勘探公司也有“强卖权”，届时具备以6,000万美元价格售卖延期付款义务的权力。
公司于2019年3月12日完成Nevsun Resources Ltd.（以下简称“Nevsun”）100%股权收购，Nevsun拥有塞尔维亚Timok铜金矿上带矿100%权益，最终拥有下带矿46%权益。本次收购完成后，公司将拥有Timok铜金矿上、下带矿100%权益以及外围五宗探矿权。
本次收购完成受限于本公告所列的主要条款及条件，包括取得中国政府、塞尔维亚政府或其授权的有关部门的有效批准与备案。
公司于2019年11月3日以通讯方式召开第六届董事会2019年第12次临时会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过该议案。
二、交易各方基本情况
（一）紫金矿业集团股份有限公司
有关公司基本情况详见公司网站网页链接。
（二）紫金（欧洲）国际矿业有限公司，为公司全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司的全资子公司，主要从事境外投资、控股相关业务。
（三）自由港公司（Freeport-McMoRan Inc.），总部位于美国亚利桑那州凤凰城，是全球一流的铜业上市公司。旗下包括多个大规模矿山资产，主要开采的矿产金属类型以铜、金、钼为主。
（四）自由港勘探公司（Freeport-McMoRan Exploration Corporation），自由港公司的全资子公司，主要从事资源勘查与勘探业务。
（五）Global Reservoir Minerals (BVI) Inc.，为Nevsun下属全资子公司，致力于贵金属矿床、贱金属矿床和其他资源机会的筛选、收购和勘探。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的股权结构
CuAu共发行1,000股A类股份和1,000股B类股份，GRMB持有1,000股A类股份和280股B类股份，即持有100%A类股份和28%B类股份；自由港勘探公司持有720股B类股份，即持有72%B类股份。CuAu主要从事矿业相关的投资业务。
（二）交易标的财务情况
注：1、上述财务报表项目包含了A类股份和B类股份的总体情况，其中，由于B类股份对应的Timok下带矿尚未开发建设，故上述财务数据主要反映了A类股份对应的Timok上带矿的财务状况。
2、总负债基本上为Nevsun全资子公司对标的公司的股东借款，主要用于Timok上带矿的开发建设，为内部债务，于Nevsun合并报表层面抵消。
（三）交易标的整体情况及开发方案
1、项目简介及资源情况
Timok铜金矿项目位于塞尔维亚东部，距离行政和矿业中心城市Bor约5公里，距离首都贝尔格莱德245公里。
Timok铜金矿项目分为上下部两个成因相关联而矿石类型不同的铜金矿体，上带资源为高品位铜金矿，下带资源为巨大的斑岩铜矿。
上下矿带分布如右图所示：
Timok铜金矿上带矿为高硫型浅成低温热液矿床，根据Nevsun披露的Timok项目 NI43-101 技术报告，截至2017年4月，Timok铜金矿上带矿探明+控制的资源量为矿石量2,870万吨，其中铜平均品位3.7%，铜金属量105万吨，金平均品位2.4克/吨，金金属量68.43吨；推断级别的资源量为矿石量1,390万吨，其中铜平均品位1.6%，铜金属量23万吨，金平均品位0.9克/吨，金金属量13.06吨。Timok上带矿上部存在超高品位矿体，分布相对集中，按8%为边界品位圈定，高品位矿石量约295万吨，铜金属量36万吨，平均品位12.3%，伴生金25吨，平均品位8.67克/吨，将会成为早期重点开发对象。
Timok铜金矿下带矿为巨大的斑岩铜矿，根据Nevsun披露的Timok项目 NI43-101 技术报告，截至2018 年 6 月，Timok铜金矿下带矿推断资源量为矿石量16.59亿吨，其中铜平均品位0.86%，铜金属量 1,430 万吨，金平均品位 0.18 克/吨，金金属量约299吨。Timok铜金矿下带矿矿体边部和深部均未封闭，具有良好的增储潜力。
Rakita还拥有五宗探矿权：1) Brestovac-Metovnica；2) Jasikovo-DurlanPotok；3) Leskovo；4) BrestovacZapad；5) NikoliceroZapad(2018年下半年从Tilva转入的探矿权)，上述探矿权具有较好的找矿潜力，自由港勘探公司在以上矿权的相关权益将在本次交易中一同出售。
2、项目架构
CuAu为Nevsun全资子公司GRMB与自由港勘探公司的合资公司，GRMB 持有CuAu全部 A 类股份和28%的B类股份，自由港勘探公司持有CuAu的72%的B类股份。
Timok JVSA为GRMB和CuAu的合资公司，GRMB持有45%股份，CuAu持有55%股份。
Timok JVSA间接持有Rakita100%股权，进而拥有Timok铜金矿100%权益，以及五宗探矿权。
根据相关合资协议，CuAu的A 类股份对应享有Timok铜金矿上带矿权益，B 股股份对应享有Timok铜金矿下带矿权益。因此，Nevsun合计持有Timok铜金矿上带矿 100%权益以及Timok铜金矿下带矿60.4%权益，自由港勘探公司持有Timok铜金矿下带矿39.6%权益。根据相关合资协议，一旦Timok铜金矿项目完成可研报告，CuAu在Timok JVSA权益将增加到 75%，而GRMB在Timok JVSA权益将降到25%，这种情况下Nevsun在Timok铜金矿下带矿的实际权益减少为 46%，自由港勘探公司的实际权益将增加至54%。
本次交易完成后，自由港勘探公司与Nevsun之间的有关协议（包括股东协议和合资协议）都将终止，自由港勘探公司对CuAu，Timok JVSA或他们各自的子公司和代表Timok铜金矿下带矿B类股份的权益上都不能主张任何权利、所有权和利益。
3、开发方案
铜金矿上下带矿统一规划建设和运营。Timok下带矿可充分利用上带矿建设所形成的地表土地与建设资源、井下建设资源，明显延长上带矿设施的服务年限。Timok下带矿属低硫斑岩型金铜矿石，成分简单，杂质少，通过配矿能实质性降低上带矿矿石的有害杂质。
本次交易对价为交割日支付的初始购买价格金额2.4亿美元和依据延期付款协议每年向自由港勘探公司支付的递延支付款项，延期付款的累计总额不超过1.5亿美元。假设按铜价格3美元/磅，年产当量铜10万吨，年应付约265万美元，延期付款累计总额最高不超过1.5亿美元，按I=8%，延期付款净现值约2,400万美元。本次交易初始购买价格为2.4亿美元，约合人民币169,048.80万元（以2019年11月1日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1美元兑换人民币7.0437元折算），占公司2018年度经审计归母净资产4.18%。
Timok铜金矿上带矿可行性研究报告已经完成。根据可研，Timok上带矿服务年限为13年，年均产铜7.73万吨，产金2.12吨，其中投产前三年分别产铜5.15万吨、13.54万吨、14.49万吨，分别产金2.46吨、6.08吨、5.03吨；由于Timok铜金矿上带矿的上部存在超高品位矿体，开发早期效益将显著好于矿山平均值。该项目税后投资财务内部收益率为60.54%，项目投资回收期（含建设期）为3.50年。
Timok铜金矿上带矿目前前期工作进展顺利，预期将于2021年投产。
Timok铜金矿下带矿尚未开发，根据公司对Timok铜金矿下带矿开展的概略研究，其开采条件简单且具规模开发优势，具备自然崩落法采矿的技术经济条件，且首采区的崩落区均位于上带矿采选工业设施边界以外，可与上带矿开发同步规划、建设、适当时间同步开采，提前更好的实现下带矿潜在价值。Timok下带矿项目可分两期开采，一期和二期的开采规模分别为3万吨/天、6万吨/天，一期服务年限21年，二期服务年限28年。
四、协议主要内容
（一）交易标的
根据协议，紫金欧洲在交割日支付初始购买价格后，将获得自由港勘探公司持有的CuAu72%的B类股份。
（二）受让价格
交易对价：交割日支付的初始购买价格金额2.4亿美元，以及根据《延期付款协议》向自由港勘探公司支付的款项。
延期付款为产品销售产生的净冶炼收益的千分之四，累计总额合计不超过1.5亿美元。
本次交易价格是双方按一般商业原则及公平协商下达成。
本次收购资金主要来源于紫金欧洲自筹。
（三）交割
本次交易计划于2019年12月31日，最晚不超过2020年2月29日完成交割。
（四）交割条件
1、政府当局不得生效、颁布、或订立任何行政命令或适用法律，使本协议规定的相关交易处于违法状态或阻碍圆满完成交割。
2、必须获得中国政府部门的有关备案或批准。
3、必须获得塞尔维亚国家机构的有关批准。
（五）延期付款协议
1、延期付款
紫金欧洲就Timok铜金矿下带矿投产后每年按千分之四的净冶炼所得向自由港勘探公司支付款项，累计总额不超过1.5亿美元。
2、回购权
从Timok铜金矿下带矿出产的矿产品首次销售三周年起的十二个月内，(i) 紫金欧洲应可有权选择“强购权”以6,000万美元的价格向自由港勘探公司回购延期付款义务和（ii）自由港勘探公司可有权选择“强卖权”以6,000万美元的价格向紫金欧洲出售延期付款义务。若选择行使“强购权”或“强卖权”，紫金欧洲或自由港勘探公司应发布书面通知对方，紫金欧洲应在书面通知后的90天内将回购款项支付给自由港勘探公司。
3、付款
延期付款义务应于按每日历年结束后的90天内支付。
（六）Timok矿上带矿递延支付款项
根据合资协议，Nevsun对自由港勘探公司仍有1.075亿美元递延支付义务。鉴于自由港勘探公司拟全面出售其持有的CuAu权益，经协商, 紫金欧洲与自由港勘探公司同意于2022年前完成支付该款项，其中：于2020年7月31日或之前支付4,500万美元；于2021年12月31日或之前支付5,000万美元；以及于2022年3月31日或之前支付1,250万美元。
五、本次交易对公司的影响
Timok铜金矿下带矿为巨大的斑岩铜矿，目前公司拥有其60.4%权益（最终将下降至46%）。本次收购完成后公司将拥有下带矿100%权益，有助于提升公司的资源储备，符合公司国际化发展战略，符合公司及股东的整体利益。
目前Timok铜金矿上下矿带分别属于两个开发主体，根据有关协议，上带矿基本开发完成后才能开发下带矿。本次收购将突破原A、B股协议之间的开发制约，收购完成后，将使公司实质100%拥有Timok铜金矿上下带的全部权益，有利于Timok铜金矿上下带矿统一规划建设和运营。Timok下带矿可充分利用上带矿建设所形成的地表土地与建设资源、井下建设资源，明显延长上带矿设施的服务年限。Timok下带矿属低硫斑岩型金铜矿石，成分简单，杂质少，通过配矿能实质性降低上带矿矿石的有害杂质。
本次交易对价为交割日支付的初始购买价格金额2.4亿美元和依据延期付款协议每年向自由港勘探公司支付的递延支付款项，延期付款的累计总额不超过1.5亿美元。假设按铜价格3美元/磅，年产当量铜10万吨，年应付约265万美元，延期付款累计总额最高不超过1.5亿美元，按I=8%，延期付款净现值约2,400万美元。本次交易初始购买价格为2.4亿美元，约合人民币169,048.80万元（以2019年11月1日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1美元兑换人民币7.0437元折算），占公司2018年度经审计归母净资产4.18%。
六、投资风险
（一）外汇风险
本次交易以美元为结算货币，外币汇率不断变化，给本次收购带来一定的外汇风险。
（二）市场风险
市场风险主要表现为金属价格的未来走势。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
（三）开发风险
由于下带矿体埋藏较深，尽管矿体巨大，但作为地下开采矿床品位偏低，存在地压、地热等重大开采技术问题，能否实现大规模高效开发，仍然存在不确定性。
紫金矿业集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月四日