中国证券监督管理委员会：

2013年9月12日，《上海证券报》刊登了《中银绒业骗局》、《中银绒业靓丽的净利指标背后财务状况严重恶化》、《内销客户隐匿裙带关系高增长画皮》和《皮包公司炮制外销骗局》等文章，其他媒体也同时进行了大量的转载，对宁夏中银绒业股份有限公司（下称“中银绒业”）的存货情况、内外销业务真实性以及经营性现金流净额为负等方面提出了强烈质疑。

本律师认真阅读了《上海证券报》的相关文章，认为相关报道本身可信度非常高，中银绒业存在披露虚假信息的重大嫌疑。在假定《上海证券报》所作的相关报道是真实的基础上，为维护资本市场三公原则，杜绝上市公司造假劣迹，打击证券违法行为，同时也出于对事实和相关当事人负责的考虑，本律师向贵会进行举报。

本律师拟举报中银绒业涉嫌部分外销业务造假、骗取出口退税；内销业务真实性存疑，资金涉嫌向关联方体外沉淀；虚增存货调节利润，涉嫌财务造假等问题。望贵会以这些列举的事实作为调查的线索，对中银绒业进行认真调查。若属事实，应还市场以公正；若非事实，应进行澄清，还中银绒业以公正。

一、中银绒业外销业务涉嫌造假

自2007年底马生国兄弟依靠资产置换入主中银绒业以来，外销一直占据半壁江山，规模由2008年的4.79亿元（外销占比约64.21%）增至2012年的13.2亿元（外销占比约54%）。

但一个最基本的问题是，过去年6年，无论从前5大客户名单还是披露描述来看，中银绒业的核心外销客户却成谜。

2008年至2011年，中银绒业前5大客户中亮相的外销客户仅美国道森（2009年至2011年合计销售额金额3.09亿元）、意大利施奈德（2009年4278万元）和香港北京吉事达有限公司（2010年6690万元）3家。

这些外销客户合计金额并不大，这与中银绒业海外业务占半的结构形成鲜明对比。

2012年半年报，中银绒业前五大客户中，唯一的境外客户是贡献7535万元营收的群泰国际商贸有限公司。2012年年报中，两家香港大客户入局，分别是第3大客户中国数码1.16亿元和第五大客户东胜国际商贸有限公司（下称东胜国际）9157万元。2013年半年报，群泰国际再次出现，名列第五大客户，交易金额为6296万元。

其中，群泰国际成立于2011年3月；东胜国际成立时间更短，于2012年2月成立；中国数码成立于2011年5月。这3家公司的注册资金皆仅1万港元，都属私人公司，为香港注册公司中规模最小的一类，同时，这3家香港公司都是成立当年或次年，即与中银绒业发生合计近3亿元左右的交易。
    据《上海证券报》报道，实地香港走访下来，中银绒业3大香港客户都是通过秘书公司设立的皮包公司。这3家皮包公司，实际控制人指向3名潮汕人，且其身份均为深圳当地进出口报关公司业务员。3家皮包公司亦主要系3潮汕人在香港谋求资金账户所设，这3人隐秘“业务”之一，是向客户提供虚增外贸交易，携手骗取出口退税。

群泰国际由出生于1987年7月的詹绍基持有100%股份，詹刚于2010年毕业，东胜国际的唯一股东是张旭东，身份证信息显示其生于1989年4月。报道证实，詹绍基、张旭东同在深圳市益圣通进出口贸易有限公司工作，而这公司为张旭东家人所开办。中国数码股东詹凌云也从事报关中介活动。中银绒业也知道这样的股东是没有实力、没有资金、没有经验从事一年合计3亿元的羊绒代销及转口贸易的。

根据公开报道，詹绍基等潮汕人提高的是将小企业出口业务及数据单据积累下来，转卖给中银绒业等大企业的虚增出口数据办法，这类方式在深圳极为普遍，虽然在海关的出口数据及补充的报关单据一应俱全，但是比银广夏更为隐蔽的造假。

鉴于万福生科等前车之鉴，本律师希望证监会牵头联合公安部、海关总署等监管部门对中银绒业外销业务进行严查，调取相关资金转汇账目流水、货物流单据等核心证据资料，以查清交易真实性。

二、中银绒业内销业务真实性存疑，资金涉嫌向关联方体外沉淀

2009年至今，中银绒业核心内销客户主要包括宁夏雪晶绒业有限公司、灵武市俊峰绒业有限公司、吴忠市忠兴绒业有限公司、宁夏国斌绒业有限公司、宁夏成丰工贸有限公司等公司。

据报道，这些中银绒业的内销客户实力并不强，均为中银绒业公司总部周边临近的小企业，同时也是中银绒业的重要采购商。中银绒业长期通过应收账款、预付账款等科目让其占用公司资金。

如2009年至2011年，中银绒业向国斌绒业、忠兴绒业和俊峰绒业三家公司销售水洗绒分别为8547.01万元、2亿元和4.45亿元，分别占该年水洗绒销售收入的100%、90.46%和72.43%，占当年销售收入的11.17%、17.11%和24.57%。

同时，2009年至2011年，中银绒业向上述三公司采购无毛绒9474万元、2.06亿元和4亿元，分别占该年无毛绒采购总金额的53.64%、72.30%和65.23%，占当年采购总金额的13.72%、20.66%和19.55%。

对此，中银绒业解释：由于羊绒行业的特性及现状，公司的水洗绒销售客户与无毛绒采购供应商存在部分重叠的情况。

但中银绒业向这些公司销售水洗绒却带来高毛利水平：2011年为15%、2012年为19%，均高于公司销售后端产品无毛绒的毛利率13%及12.3%，明显与行业情况异常。

据此，本律师认为，中银绒业存在涉嫌通过关联方的非关联化披露，致使一笔笔委托加工业务在入账时构成虚增收入与采购额的财务效果，内销产值真实性疑问极大。

三、虚增存货调节利润，中银绒业涉嫌财务造假

中银绒业历年的存货持续攀升，截至2013年上半年存货达27.1亿元，占总资产近半，囤货动机存疑。对比2009年-2012年的数据，4年间，公司经营性现金净流出11亿，但存货增加了16亿。

同时，公司最近四年的存货周转率都低于1次，2012年为0.83次，2011年和2010年为0.88次，2009年为0.73次。

据多家国内羊绒龙头企业表示，中银绒业的羊绒原料存货并不多，2013年春还因为原料供应不足向业内其他公司进行高价收购。

同时，中银绒业未做计提存货减值准备，而2011年、2012年另一家羊绒上市公司鄂尔多斯则计提了不少的存货减值准备。

中国毛纺织行业协会的数据显示，2012年12月国内山羊绒-无毛绒的出口单价为100.67美元/千克，较2011年12月历史高点119.3美元/千克下滑16%。同时，2012年羊绒产品总体出口单价、规模与总金额均较去年有所下降。

鄂尔多斯2012年年报显示，其原材料存货为22.5亿元，跌价准备1.38亿元；2011年末时原材料存货为24.6亿元，计提跌价准备1亿元。鄂尔多斯称，上述计提的原材料存货跌价准备中，有99%主要来自于羊绒板块。

中银绒业存货当中一半以上来自2011年以后的新增存货。但是，查阅2012年年报，公司却未计提丝毫的原材料跌价准备。

据此，本律师质疑，中银绒业是否一边在利润表虚增净利润、一边在资产负债表虚增难以评估的存货？

再从整体财务报表分析，中银绒业重组前的2002年到2007年，只有一年经营性现金流出现亏空，而且金额也只有-1639万元，累计流入52885万元。但重组后的2008年到2012年，却只有一年经营性现金流为正，且只有1543万元，累计亏空13亿元，今年上半年继续亏空10422万元。背后，则是净利润从2008年的3213万元，飙升至2012年的27936万元，今年上半年又实现18093万元。

看似靓丽的净利指标背后，中银绒业财务状况严重恶化。重组后的5年间，有4年经营性现金流出现亏空，累计亏空额高达13亿元。此外，中银绒业不断降低自身的经营负债比，由重组前平均32%大幅降至重组后的11%，脱离了一个企业的理性经营轨迹，交易真实性大打折扣，而公司资金链则完全依靠银行贷款和再融资得以延续。

经营性负债比例的大幅下降，意味着公司财务杠杆手段从原先无息的经营负债转换为有息的金融负债。

放弃有利的财务手段，采用负担明显的举债方式，中银绒业的经营策略有违常规，很难让人相信其交易的真实性。而经营性负债比例的降低，最直接的表现，就是大量资金“只出不进”，一方面以预付账款的形式流出；另一方面虽然实现销售，却以应收账款的形式堵在体外。

                                                                                            举报人：严义明

                                                                                               2013年9月22日