虽有限酬令，但影视传媒公司依然可以通过各种办法，如高溢价收购、大股东接盘或者转手买卖等方式，实现明星利润最大化。
本刊特约作者 李国强／文
明星片酬偷税漏税整改之后，片酬过高的情况得到了有效的改观，倒逼影视公司投入更多的预算进行制作。广电总局2018年11月发出“限酬”通知，规定明星片酬40%和70%的比例，即主演片酬占比不得超项目总预算的28%。随后，三大视频网站联合正午阳光等6家影视公司公开声明，演员总片酬不得超5000万元。
但是，明星们依然有多种手段来“合理”拿到高片酬，并从中避税。
华谊兄弟，简单粗暴的商誉处理
华谊兄弟（300027.SZ）2018年年报中，商誉减值高达9.7亿元，其中3亿元来自东阳拉美工作室，这家工作室的原实际控制人是著名导演冯小刚。2015年，华谊兄弟以10.5亿元的天价收购了账面净值仅有1.3万元的东阳拉美工作室。
一般而言，上市公司的收购行为是为了扩大生产规模或者跨界实现多元化生产，因此被收购公司的资产盈利能力至关重要。比如，美的集团（000333.SZ）为了扩大工业机器人产业链，以超过200亿元的溢价购买库卡集团，即便是库卡的业绩后来略不及预期，投资者对于这笔交易也是能够理解的。
东阳拉美工作室的核心资产是什么？其实正是冯小刚本人。所以，巨额的商誉本质上就可以视之为片酬。虽然核算到商誉里并不违规，但这种性质的商誉其实是不太符合会计准则的初衷的。
在商誉的定义中有一条：它不能独立存在，它具有附着性特征，与企业的有形资产和企业的环境紧密相联。而这类影视工作室的商誉实质其实是明星本人，具有独立性，并不是和工作室不可分割的。
华谊兄弟作为一家“轻资产”公司，不能保证每部片子都大卖，经营性现金流并不是特别好，大规模并购的现金从哪儿来的呢？财报显示，除了银行贷款外，公司还把全资控股的 15 家影院未来5年的“票房收入应收账款”质押给华宝信托有限责任公司，作为其项下信托贷款的还款担保。
近期公告来看，公司的大股东资金周转也比较困难。两大股东把大部分股权都进行了质押，王中军股权质押率87.73%，王中磊股权质押率88.95%。通常而言，大股东的股权质押超过60%的企业风险都比较大，要么是现金流不佳没有更好的融资渠道，要么是有套现跑路的嫌疑。
从公司的财务报表看，迎着巨大困难去大量并购收益不确定的工作室，并冒着带来巨大商誉的风险，实在很难排除利益输送的嫌疑。
完美世界，大股东完美接盘
和华谊兄弟类似，完美世界（002624.SZ）也通过高额溢价并购的方式，来实现明星们的利益最大化。然而，从公司的近年业绩看，并没有暴雷的迹象，给投资者带来一种经营稳定的假象。
公司近年来业绩稳健增长，除了2018年营收增幅乏力外，净利润一直持续增长。莫非是因为公司的商誉比同行更安全？实际上公司的核心业务非常糟糕，2018年的扣非净利润亏损。
2018年年报显示，在其他公司商誉暴雷的时候，完美世界的利润表中，没有发生一分钱的商誉减值准备。但是同时资产负债表却显示，公司的商誉较上年同期减少了12.74亿元。会计准则规定，正常情况下，商誉不得摊销，每年至少要进行一次减值测试，商誉的减少只能是通过减值来实现。
公司不可能做错账了，但这是怎么回事？
原因是公司把商誉卖掉了，完美世界的业绩远比看起来更为糟糕。公司3年来的投资收益超过8.4亿元，收益的主要构成为出售子公司。在出售子公司的时候，商誉作为子公司资产的重要组成部分，一并被卖掉了。
2018年年报显示，公司曾经溢价收购的22个项目中，11项又被出售。剩余没有被卖掉的项目经评估，均无须计提商誉减值准备。这个现象就过于巧合了，换个角度理解，公司出售的很可能都是有减值风险的子公司。
那么，又是谁收购了这些悬着巨额商誉地雷的子公司？
公司公告显示，接盘方是完美世界的大股东：完美控股。这样的操作，真是完美：一方面，上市公司大肆并购，产生大额的商誉；另一方面，并购的子公司在暴雷之前，及时卖给公司大股东，对上市公司业绩不造成太大影响。
这些子公司卖给完美控股后又如何处理呢？完美控股会不会暴雷？
对于上市公司的非上市体系（如未上市的集团公司、投资基金等），由于未上市无须披露财务数据，往往是一个资金“黑洞”。依托上市公司的地位进行多种渠道的融资，并消化吸收上市公司的不良资产，确保上市公司光鲜亮丽，维持优异的股价，从而保证融资渠道。
据天眼查，完美控股旗下多达45家子公司，规模庞大，能够轻松地把可能暴雷的子公司“潜伏”起来。
光线传媒，低买高卖参股公司
和华谊兄弟的简单粗暴以及完美世界的完美接盘相比，光线传媒（300251.SZ）的操作更加隐蔽。
初看光线传媒近年来的营收和净利润增长情况，很难让人联想到商誉暴雷。除了2013年和2018年营收略有下滑外，公司的营收和净利润逐年增长。2018年年报显示，公司实现营业收入14.92亿元，同比下降19.1%，实现归母净利润13.73亿元，同比增长68.47%。
但是公司看起来高增长的业绩，并非来自公司的核心业务盈利，而是依赖出售子公司。2017年出售了1.4亿元的金融资产，合并其他投资收益，公司的投资收益超过3.4亿元，不仅弥补了商誉暴雷的损失，还额外带来了利润；2018年，将新丽传媒27.642%的股权转让给林芝腾讯，产生了超过22.7亿元的投资收益，弥补了当年公司的扣非净利润的亏损。
光线传媒年报数据显示，2017年资产减值损失1.7亿元，其中商誉减值1.9亿元（其余的减值是负数）；2018年资产减值损失超过7亿元，其中商誉减值2.25亿元。
2013年，光线传媒以8.29亿元的代价收购新丽传媒27.642%的股份。新丽传媒的作品比较精良，电视剧包括《我的前半生》、《白鹿原》、《女医明妃传》、《余罪》、《如懿传》等，制作的电影包括《悟空传》、《情圣》、《羞羞的铁拳》及《夏洛特烦恼》等。
2018年，林芝腾讯收购新丽传媒，随后，林芝腾讯又将新丽传媒出售给腾讯旗下的港股阅文集团（00772.HK）。林芝腾讯和阅文集团本是自家兄弟，为什么要借道林芝腾讯转手一次呢？秘密在于估值的变化，林芝腾讯接手新丽传媒的时候，新丽传媒估值约为120亿元，而阅文集团再接过来的时候，估值一跃成了155亿元。不到半年时间，新丽传媒估值增加了35亿元，增幅达29.17%。估值的变化，跟着受益的是那些明星股东。
新丽传媒旗下拥有多名知名影视明星股东，其中，胡军、宋佳和张小童（张嘉译）分别持有新丽传媒0.2856%、0.1224%和0.2856%的股份。
“卖身”给腾讯后，这些明星们手里的股份价值也迅速暴涨。比如胡军和张小童的持股市值高达4425万元，相比出资额溢价近100倍；而宋佳持股市值也达1897万元，相比出资额也翻了近95倍。
根据阅文集团的公告，该笔收购将以现金与发行新股（各占一半）相结合的方式进行结算。
由此可见，让明星们赚的盆满钵满的背后，是阅文集团发行了一部分股份进行收购。最终把实质上的片酬以股权的方式支付，并且把相当一部分成本转嫁给了股民。
但处理掉商誉巨雷后，光线传媒2019年的半年报业绩依然乏力。7月15日，光线传媒发布上半年业绩预告，预计净利润8500万元到1.05亿元之间，比上年同期下降九成多。
根据一季报公布的数据简单推算，公司二季度很可能是亏损的，主要原因在于上半年《疯狂外星人》等电影票房未达预期。
随着《哪吒之魔童降世》（下称“《哪吒》”）的火爆，公司下半年的业绩会怎样呢？
根据公司公告，截至2019年7月29日，公司来源于该影片的营业收入（目前为票房收入）区间约为2.03亿元至2.43亿元（最终结算数据可能存在误差）。如果最终《哪吒》的票房达到35亿元的预测值，公司因为该片带来的营收约为8亿元左右，按照公司2018年的电影毛利率估算，带来的经营利润大约3亿元。公司的扣非净利润会有较大幅度的改善，但如果没有其他卖座的影片，维持营收和净利润的增长依旧有较大难度。
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