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1月6日,美年在昨晚爱康拉来阿里、人寿、君联等众多大佬组建豪华买房团后,又进行了第二次加价,将邀约收购价由此前的23.5美元提高至25美元,同时美年的买方团也增加了上海源星胤石股权投资合伙企业(有限合伙)、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司,这三个也是实力雄厚的资本,目前为止,爱康争夺战,张黎刚和俞熔战队均汇聚了国内最豪华的资本大佬!继续mark!越来越精彩了!//

一、进一步优化的收购要约主要内容

1、要约价格

买方团向爱康国宾特别委员会呈递的进一步优化的无约束力的收购要约,会

给爱康国宾股东带来更高的现金价值,有利于其各方股东自主作出最有利的选择。

买方团将以每份美国存托股份 25 美元或每份普通股(定义如下)50 美元的价格,

全现金购买爱康国宾已发行的全部 A 类普通股(“A 类股份”)、C 类普通股(“C类股份”,与 A 类股份统称为“普通股”)和美国存托股份(每份美国存托股份

代表 1/2 的 A 类股份)(“股份购买”)。经买方团进一步优化的收购价格比 2015

年 8 月 28 日(即爱康国宾发布公告收到张黎刚先生报价函的前一个交易日)不

受影响的收盘价格溢价约 55.6%,比张黎刚先生及相关私募股权基金(即张黎刚

先生牵头的买方集团)报价函溢价约 40.4%。

2、交易结构

鉴于与张黎刚先生及其买方集团无关联关系的爱康国宾股东(“无关联股东”)

拥有爱康国宾超过 64%的表决权(包括美国存托股份代表的股份),买方团拟将收

购结构设计为两步交易的合并,从而使无关联股东有权自行做出决策,并在其支

持我们的收购的情况下,及时地以现金方式收到提高后的股份价值,而无需考虑

张黎刚先生对买方团收购的立场。尽管买方团认为可以按照进一步优化的收购要

约及买方团顾问于 2015 年 12 月 21 日提交给特委会的合并协议的规定成功完成

收购,但是买方团对于收购的其他可能的交易结构还是保持着开放和灵活的态度,

并将继续与特委会以及包括张黎刚先生和爱康国宾其他大股东在内的各方合作,

从而使爱康国宾的股东通过收购获得最大的价值。

买方团拟按照其顾问于 2015 年 12 月 21 日提交给特委会的合并协议的大体

格式订立合并协议(该等合并协议可能会进行修改或修订从而体现本进一步优化

收购要约所述条款及买方团与特委会一致同意的其他条款,简称“合并协议”)。

根据合并协议,买方团将同意在各方订立合并协议后尽快启动以每份美国存托股

份25美元或每股普通股50美元的价格全现金收购爱康国宾全部已发行普通股的

要约收购(“要约收购”)。

 如果张黎刚先生及其关联人愿意在要约收购中出售其持有的股份, 并因此

使买方团收购超过 66.7%(按表决权计算)的爱康国宾已发行普通股, 买方团承

诺将以要约收购中的合并对价将爱康国宾与买方团设立的一家收购主体进行合

并。如果张黎刚先生及其关联人选择不在要约收购中出售其持有的股份,买方团

将准备召开股东大会,让爱康国宾股东决定是否批准合并。如果因张黎刚先生反对导致合并未能达成,作为届时爱康国宾的控股股东,买方团将促使爱康国宾采

取其他行动,以要约收购的价格全现金收购无关联股东持有的普通股,使无关联

股东立即获得现金,从而不会因其未接受要约收购而受到损失。此后,买方团准

备将爱康国宾作为一家私营公司运营,其中张黎刚先生及其关联方将是少数股东。

3、买方团新成员

买方团成员新加入了上海源星胤石股权投资合伙企业(有限合伙)、上海赛

领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司。
引用:
2015-12-08 17:50
(非常长的一篇分析,掺杂有大量的主观想法,不构成任何投资建议,欢迎认真看完全文的拍砖讨论)
11月29日$江苏三友(SZ002044)$ (美年大健康)以高出$ 爱康国宾(KANG)$ 第一轮私有化报价23.6%的竞价方案狙击爱康私有化,此后爱康创始人张黎刚和美年创始人俞熔各写一封公开信叫板,而12月2日,...

全部讨论

姓名被占用2016-01-07 13:51

那独立委员会大概率会废除啊

Ricky2016-01-07 01:01

纪源资本

Ricky2016-01-06 23:18

废掉毒丸的权利不在张手里,在独立委员会

姓名被占用2016-01-06 23:17

如果毒丸不撤回那这份公告也没意义啊!张怎么会撤回毒丸

空华2016-01-06 22:00

管理层加上超级投票权后,控制的票数上限是多少?略低于50%吗?如果管理层没有增持到50%上了,是有被强行收购的风险。如果退市,还有所谓的超级投票权吗?

ACGT2016-01-06 21:48

仔细看,已经说了他们的 tender offer 达成的条件是董事会撤回毒丸计划,以及接受要约的普通股的投票权超过50%。外部的 tender offer 不需要股东大会和董事会批准,但是这个tender offer如果董事会不撤回毒丸计划,那就不会成立。

空华2016-01-06 21:48

美年的这个方案,除非最后不私有化了,低于25的任何私有化方案是否都会被诉讼搞死?

空华2016-01-06 21:42

问一下,这个意思是美年直接出tender offer,然后收到不合上市条件,直接去柜台?那么直接出tender offer,比如生效条件是收到多数小股东的股份,那么是无需管理层同意,并且不会被毒丸的?那么tender offer需要股东大会批准吗?相关tender offer的流程你熟悉吗?有哪家中概是tender offer退市的吗?

O_Livia2016-01-06 21:32

好戏