十四届全国人大常委会第七次会议2023年12月29日表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。
修订后的公司法共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任，附则。
修订后的公司法明确，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
修订背景
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公司是最重要的市场主体
公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定。1999年、2004年对公司法个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改。公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。
修改公司法是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。
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具有重要意义
修改公司法是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。
关于注册资本
01| 新《公司法》实施后，在这一天前设立的公司和在这一天之后设立的公司，股东出资有什么区别？
5年内实缴主要适用于有限责任公司。2024年7月1日起新设立的有限责任公司，在成立之日起，需五年内足额缴纳认缴出资。对于2024年7月1日前注册的公司，目前设置了三年过渡期。
对于有限责任公司，自2027年7月1日起，剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年（即超过2032年6月30日）的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内（即2032年6月30日）。调整后，股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。
对于股份有限公司，应当在三年过渡期内（即2027年6月30日内），缴足认购股份的股款。
02| 新《公司法》实施后，公司根据业务需要增加注册资本，股东实缴出资的期限从什么时间起算？
公司股东认缴新增资本的出资，应在新增注册资本之日起5年内实缴新增部分的注册资本。
03| 新《公司法》实施后，公司股东实缴注册资本，是否需要向登记机关提交验资报告？
对于有限责任公司，办理登记时，无需向登记机关提交验资报告等实缴出资文件，可自行登录国家企业信用信息公示系统，在该系统上公示实缴出资情况。
一般股份有限公司办理登记，无需向登记机关提交验资报告等实缴出资文件，可登录国家企业信用信息公示系统，在该系统上公示实缴出资情况。向社会公开募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，应向登记机关提交经依法设立的验资机构的验资证明。
04| 公司减资是否必须同比例减资？
新《公司法》增加了同比例减资的一般规则。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。有限责任公司经公司全体股东一致同意，可以不按股东出资比例办理减资。
关于董事、监事、经理
01| 新《公司法》对公司董事登记要求有何变化？法定代表人是否必须由董事长担任？
新《公司法》取消了公司设置董事会的人数上限规定。公司设董事会的，董事人数为三人以上。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司或股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使《公司法》规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。法定代表人的选任范围扩大，只要是代表公司执行事务的董事成员也可以担任法定代表人，不局限于原有的董事长或执行董事。
02| 新《公司法》对公司监事登记要求有何变化？
新《公司法》明确，公司设监事会的，监事会成员为三人以上。此外，符合条件的公司可以只设一名监事或者不设监事，情形包括：
有限责任公司：
一、规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事。或经全体股东一致同意，可以不设监事。
二、可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
股份有限公司：
可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会成员为三名以上。
03| 新《公司法》对公司设置经理有何要求？
有限责任公司可以设经理，股份有限公司应设经理。不设董事会的公司，经理可以由董事兼任。
重点问题解读
01| 社会普遍关注的完善公司资本制度具体有哪些内容？
一是2024年7月1日起新设立的公司有限责任公司全体股东必须自公司成立之日起5年内缴足全部注册资本；采用发起设立、定向募集设立的股份有限公司，发起人应当按照其认购的股份全额缴足股款，也就是在公司办理设立登记时必须实缴全部股款；采用向社会公开募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，向社会公开募集股份的股款必须全额缴足。有限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时无需提交验资机构的验资证明，而向社会公开募集设立的股份有限公司需要提交验资机构的验资证明。
二是规定简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
三是增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。
02| 社会普遍关注的存量公司采用“3+5”的过渡期安排是什么？
对于2024年7月1日以前已经登记的存量有限责任公司，自新《公司法》2024年7月1日起施行到2027年6月30日止，给予3年的过渡期，3年过渡期之内（包括在该3年期限的最后一天)公司可以将出资期限调整到5年之内。新《公司法》施行前，有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足5年的，过渡期内无需调整出资期限。股东认缴出资期限在3年过渡期结束后超过5年的，应当于新《公司法》施行之后3年过渡期内将剩余出资期限调整至5年内。调整后股东的认缴期限应当向社会公示，并记载在公司章程内。对于存量的以发起方式设立的股份有限公司，应当在3年过渡期内缴足认购股份的全部股款。
03| 公司的组织机构设置是否也发生了变化？
《公司法》优化了公司治理。一是允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。二是简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。三是为更好保障职工参与公司民主管理，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。四是对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方式和表决程序作了规定。
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