市场有这样一种说法，投资者在A股进行投资是选择了一条“最艰难的路”，因为除了会考量投资者的投资能力外，他们还需要时刻提防上市公司的“愚蠢行为”，稍有不慎就会陷入万丈深渊。就在几日前，一家名为“百花村”的上市公司因为连续两年产生巨亏而戴上了“ST”的帽子，在公司面临如此困难的情况下，大股东选择清仓公司的股份，如果这项交易最终成型那么公司将面临实际控制人的变更。
“百花村”这是一个多么富有诗意的名字，但就在这样的一个富有诗意的名字背后，却让投资者感受到了残酷的现实。大股东清仓抛售、巨额商誉减值、公司连续巨亏、股票已经被“ST”，一连串的利空背后，最受伤的实际是投资了这家“诗意”公司的普通投资者。
在2016年初，“百花村”刚刚完成重组，彼时的股价还处于20元/股，而如今经过多轮利空后，公司的股价已经仅为5.69元/股，三年跌去了近七成。尤其是从2016年底至今，“百花村”的股价可谓跌跌不休，也就是说如果投资者在此期间买入了股票，那么几乎没有全身而退的可能。
造成公司股价崩盘式下跌的“元凶”是公司在2016年3月进行的8倍价格的溢价并购。最开始“*ST百花”是一家以煤矿为主的传统公司，由于行业的没落，“*ST百花”在2014年和2015年就已经出现了退市危机。为了避免退市的窘境，公司管理层决定置出公司的煤矿资产，取而代之的是以8倍溢价收购医疗资产，以期望借此来让公司摆脱困境。
但谁也没有想到，主业从煤矿业务转型为医疗产业后，并没有让“*ST百花”产生质变，而只不过是让公司从“一个大坑”到了“另一个大坑”而已。收购医疗资产后，“*ST百花”没有一年是完成之间业绩承诺的，这也使得巨额收购的资产开始不断贬值。
2016年初，“*ST百花”收购“华威医疗”共耗资19.45亿元，并形成了17.04亿元的巨额商誉。但“华威医药”在2016年至2018年仅分别完成了业绩承诺的88%、51%和72%，为此“*ST百花”分别在2017年和2018年计提了6.23亿元和9.08亿元的商誉减值，直接造成了公司连续两年的巨亏，并直接导致股票戴上了“ST”的帽子。
不过笔者在查阅“*ST百花”关于“华威医疗”的并购资料时，却发现其中存在极大的问题，或许“*ST百花”所遭遇的困境并没有看上去的那么简单。“*ST百花”在收购“华威医疗”和进行资产减值时，实际上使用了两种完全不同的估值方式，从而造成了“华威医疗”的资产在短短两年间迅速贬值，17.04亿元的商誉也几乎蒸发殆尽。
根据2016年3月6日发布的相关公告，对“华威医疗”进行收购时，“*ST百花”采用的是市盈率的估值方式，在医疗产业市盈率整体偏高的背景下，“*ST百花”对以19.45亿元对“华威医疗”进行收购，对应的市盈率仅为27倍，远低于行业112倍的平均市盈率，因此才得出了这个8倍溢价并购的收购价格。
但在2018年4月28日公布的报告中，“*ST百花”对“华威医疗”进行商誉减值的依据却是根据现金流折现的方式进行估值的，直接导致“华威医疗”的估值水平大幅下降。但实际上，如果继续沿用之前的市盈率估值法，“华威医疗”2018年完成的业绩为1.06亿元，虽然没有完成业绩承诺，但较19.45亿元的收购价格相比，市盈率依然仅为18.35倍，实际也并不高。
笔者实在没有搞清楚，“*ST百花”一前一后采用两种估值方法进行商誉减值的依据在哪里？不在同一个估值体系下进行的估值，笔者认为都是“耍流氓”。如果“*ST百花”始终用统一方法进行估值，那么要不然之前不会花费如此多的高价，要不然不会减值如此多的商誉，都不会出现如今的窘境。
在一波“骚操作”后，上市公司已经一地鸡毛，而在这样的背景下公司的大股东选择清仓出局，实在是坑惨了中小投资者。17亿元的商誉几乎不翼而飞，上市公司的资产被严重掏空，剩下的仅有渴望股价涨回去的中小投资者，如此备受质疑的并购操作仅用道歉就可以解决吗？亏损严重的中小投资者的利益应该由谁来保护呢？股票的投资不应该是这样的！
$*ST百花(SH600721)$ $上证指数(SH000001)$ @今日话题