第1期:ST百花(华威医药)----股权风波后迅速起飞

文/大雪

20190815

一、声明

本文不构成对文中提及股票推荐,仅供参考,风险自负。

如感兴趣请参见作者系列文章,总计4篇:

1.(华威医药)ST百花-10年10倍可期的简要分析之顺势而为;

2.(华威医药)ST百花-我断定:华凌工贸不会注入资产到上市公司 ;

3.(华威医药)百花村—是ST板块最稀缺的一股清流;

4. (华威医药)ST百花-我猜测:股权风波后迅速起飞;





二、大股东二股东股权之争始末。

1.重组前业绩承诺与二股东承担的不利后果

(1)重组前二股东张孝清业绩承诺

2016年至2018年实现的净利润分别不低于1亿元、1.23亿元、1.47亿元,同时上述三年累计净利润不低于3.7亿元。

(2)重组方案回顾:

2016年7月26日,经证监会核准,新疆百花村股份有限公司向张孝清、蒋玉伟等 5 名自然人股东以及南京高投宁泰、南京中辉等 6 家机构股东发行 100,458,816 股股份和支付现金 456,365,673 元购买其合并持有的南京华威医药科技集团有限公司(以下简称“华威医药”)100%股权。彼时华威的净资产只有1.69亿,其100%股权却被第三方评估为价值19.45亿,以1049.28%的超高增值率,装入上市公司。

(3)重组前后张孝清持股比例及进账金额

重组前张孝清及其子持股60%(张孝清与配偶苏梅分别持有华威医药 52.03%和 7.97%的股权,共计 60%。),两人合计进账金额为4.5亿元x60%=2.7亿元。

(4)重组后张孝清持股比例

重组后张孝清持股比例为2900万股左右,持股比例10%左右。张孝清通过重组稀释了股权,但是也拿到了充足的现金,其次以对赌方式,承担了超高速的业绩承诺。并且在11元附近增持200万股,耗费2000万元,可以推测张孝清与配偶苏梅账上资金有2亿元以上。

(5)承诺的执行情况

华威医药 2016 年、2017年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后的实现净利润分别为 88,381,470.49 元、62,354,448.73 元、106,113,033.88,累计三年实现净利润 256,848,953.10,占累计承诺净利润的 69.42%,三年累计实现的净利润低于承诺净利润的差额超过10%。

(6)张孝清需要履行的协议约定:无偿转让股权给百花村,然后注销。

按照《盈利预测补偿协议》约定计算方式计算得出的应补偿股份数量 25,252,039 股。值得注意的是2016年1月12日,《盈利预测补偿协议》主体双方是:百花村(甲方)与原华威医药控股股东张孝清(乙方),业绩未实现目标,张孝清支付股份给百花村(上市公司),也就是说,完成不了业绩承诺,张孝清的25,252,039 股归属于上市公司,上市公司回购注销。2019年4月26日,张孝清未按照协议约定执行,可参考《关于未完成业绩承诺进行补偿注销股份的公告》。

三、可能的结果猜想。

1. 张孝清将自己的股份支付给上市公司。

张孝清支付25,252,039 股后,百花村股份数量减少,每股收益增厚,但是华威医药的创始人将不再是二股东,变成小散户,至于能否在公司任职取决于新董事会的决定。

这种情况实现的概率极小。理由如下:

目前华威医药在手订单充裕,2019年华威医药利润100%概率为正数(预计全年在1亿元净利润),请见前一文章《百花村--ST板块的一股清流》分析。4月23日晚,新疆华凌工贸(集团)有限公司(以下简称华凌工贸)为百花村19.86%股权受让方。而华凌工贸为一家新疆本地实体民营企业,以商品市场为主业,资产总额达300亿元。

华凌工贸购买股权对价为6.8元/股,全盘接手20%股份,百花村国企变成名企。华威医药操盘专家张孝清没有股份,对公司业绩是重大打击,华凌工贸6.8元/股接盘,也会继续亏惨。维持华威的业绩高增长,是华凌和张孝清双赢的局面,如果华威张孝清不在,华威接下来运作让谁来操盘,华凌会放心,不担心张孝清拿着2.7亿现金带着员工马上卷土重来成为劲敌?。换句话讲,华凌工贸在仲裁上也拿不到任何好处,他只是代表上市公司派员参与,股份支付给上市公司的不是支付给华菱工贸的。

那为什么还要申请仲裁?

答案:按照公司规范运作,必须要按照之前协议进行仲裁或者诉讼,而诉讼时间长,仲裁时间短,并且一裁终局,仲裁庭上协议解决此事即可,方便快捷,华凌还可以和张孝清协商,甚至多半是接盘前已经协商好了。华凌会没有经过协商就接盘百花的股权?显然不会,任何一场并购都会和大股东、二股东等主要股东商议的。从资产角度来讲,华威只有员工和设备,华凌接盘如果是看中资产,他自己花5个亿买一个壳装资产然后把自己的稀释变成更小的股东?

华凌4月接盘,6月提起仲裁,7月收到公告,按照仲裁时间进度看,9月份理论上要开始仲裁。这个时候,股份支付可以约定为现金补偿或者等股价涨上去了再变现给公司,作为营业外收入,变成公司利润,张孝清减少自己的股份,这个概率是极大的。

2. 张孝清回购流通股份进行支付。

前文描述张孝清夫妇账上有2.7亿元现金,足以购买足所需补偿的。如果这个方案可行的话,张孝清早就在年初先买入5%或者更多股份了,因为股价便宜,可见张孝清内心是不愿意给股份的,更愿意给钱,最好的是2018年被瑞华剔除的一笔5000万交易被认定真实,净利润业绩目标瞬间完成90%,张孝清不需要支付任何股份。

然而,现实是剔除的一笔5000万交易恰好是被前大股东给否定了,让百花村一落千丈,计提大额商誉,两年计提16亿。这一笔交易,瑞华认为是关联交易,虚假交易,作者对此表示认同和理解。

为什么?人之常情。想想是你,你会不会这样做一笔,恰好弥补上业绩未完成的承诺?这一笔交易一旦做上去,那么瑞华就在失职,2018年的大股东是国企也要担责,这笔交易确认成本只有700万元,不剔除的话,2018年百花村毛利70%,远超同行的40%毛利(同行为泰格医药和博济医药)。

3.不进行股份支付,改为现金补偿2500万股的现金价值1.5亿元。

张孝清在仲裁厅上与百花村约定为现金补偿或者等股价涨上去了再变现给公司,作为营业外收入,变成公司利润,张孝清减少自己的股份,这个概率是极大的。补偿约定不是补偿利润差额,而是补偿2500万股按照现价计算的总金额,这个数额概率较大,而且2018年可以冲抵完全部的商誉1.7亿(张孝清支付6元x2500万股=1.5亿元,外加2019年度利润1亿元,完全足以冲抵完全部商誉)。

四、猜想:百花村股价再次与同行齐平

同行估值50倍PE,百花村估值50亿中肯的,即股价上涨至12元以上。这个行业复合增速30%,而且持续性时间很长,预计至少未来5年,50倍估值并不贵。CRO是轻资产行业,关键在于人员编制数量,百花村的人员数量700人,博济医药人员600人,不管是人员配备,还是技术沉淀,以及品牌知名度,百花村不可能低于业务完全相同的博济医药估值(36亿元)。

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精彩评论

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种韭菜的村民甲08-21 18:03

中报反馈员工工资上涨,不妨看看华威的员工,基本都是张老师二股东从大学里招聘的,大学生工资上涨,700多员工是扩张必要措施,看看凯莱英3000,康龙6800员工,市值,一切创造力源于人才和人数。

种韭菜的村民甲08-21 17:59

当我们的投资站在5年以上去看的时候,一切都那么简单和顺其自然。

种韭菜的村民甲08-21 17:58

大股东二股东都是一条船上的蚂蚱,业务好市值上,2019年3亿元营收,8-9千万净利润差不多,40-50倍估值,也有32亿。

种韭菜的村民甲08-21 17:55

$*ST百花(SH600721)$
去年透支的业绩今年得还回去,
三年翻4倍的业绩增长,手里的实验室忙不过来的。