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这半年来，特斯拉麻烦不断，从高管离职、多起车祸到电话会风波。
前段时间，更传出马斯克被股东“逼宫”，多家机构建议撤掉马斯克董事会职务，仅保留CEO一职的消息。
历史总是出奇的相似，33年前苹果教父乔布斯曾被赶出苹果公司；2年前万科董事长王石眼看着自己一手创办的公司被“野蛮人”夺走。
创始人被踢出局，成了商业世界里的权力游戏。
从一手创办到一无所有
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1.被宣告离开
商业最残忍的地方在于，你刚上赛道就已经被宣告结束，连自己是怎么死的都不知道。
作为新浪网的创始人，王志东曾领导新浪网成为全球最大中文门户并于2000年在NASDAQ成功上市。
他甚至被称为中国互联网产业十位最有影响力企业领袖之首。
但在巅峰之时，却不得不选择离开新浪。
1998年起，王志东开始担任新浪网CEO。2001年6月，段永基等新浪5名董事在董事会上突然对王志东宣布免除其在新浪的一切职务，原因在于王志东坚持认为拯救门户网站的出路是广告，但当年新浪网广告收入增长缓慢，同时他坚决反对持有4亿美元现钞的中华网与新浪网的合并计划。
结果，在没有得到任何通知的情况下，他被董事会宣告要更换公司CEO，并且没有给他任何讨论和解释的机会。
最后，无论王志东如何争取，只能被迫离开，眼睁睁看着自己的产业被别人夺走。
2.股权过度稀释，最后死在资本手上
企业离不开资本的助力，但也是把双刃剑，从最初走到一起时的“你侬我侬”到最后创始人被踢出局。公司很多决策都囿于资本的插足。
说到乐百氏，大家也许不会陌生，但这个曾经盛极一时的品牌却从大众视野中消失了。
最痛心的莫过于它的创始人何伯权。1989 年，何伯权与4个年轻人组建中山乐百氏保健品有限公司，短短8年，何伯权让乐百氏的销售额由1989年的几百万元上升到1997年的15亿元，连续5年全国市场占有率第一。
然而，在乐百氏巅峰之时，何伯权却做了一个错误的选择，也让他后悔终生。
2000年，他将92%的股份卖给法国达能。过度的股权稀释，导致他的话语权越来越弱。
2001年11月30日，何伯权向全体中层以上干部宣布他和杨杰强、王广、李宝磊、彭艳芬等五位创业者集体辞职的消息。
原因是达能不想做大乐百氏，甚至想将其雪藏起来，为此何伯权与控股方发生了严重分歧。
分歧的最后结果是何伯权被踢出局。
这样的案例不在少数，最让人唏嘘的是，南玻创始人曾南，辛苦拼到71岁，最后被人踢出公司。
2016年11月15日，曾南在愤懑中告别了他用大半生心血培育出的好“孩子”——中国玻璃和太阳能行业最具竞争力和影响力的标杆企业——南玻集团。
除了一纸辞职的报告，没有欢送，没有感谢，有的只是与打上门的“宝能系”之间的事事非非。
2014年12月，宝能系旗下前海人寿持续买入南玻股票，最后成为其第一大股东。这也直接导致曾南失去了主导权，最后宝能系步步为营，彻底接管南玻。
71岁的老人家，辛辛苦苦拼搏了几十年，最后却没能守住产业，落得一无所有。
在告别之前，尚在病中休假的曾南说道：“我退了（董事长）以后，永远不会再给什么人打工了，多高的职务也不干，我该休息了。”
3. 对赌协议失败
10年前俏江南创始人张兰，告别了她一手养大的“孩子”。
由于与资本对赌协议，没有实现承诺。最后张兰不得不被逼退出董事会，离开俏江南。
这位创始人，曾经靠着在加拿大餐馆每天16个小时的辛苦打工攒下了2万美元的原始资金。回国后，开始做起了餐饮。
从阿兰餐厅到投资3亿，一把椅子都要18万元的兰会所，7年间，俏江南打上了中高端餐饮的烙印，在全国开出数十家分店。
在经营业绩及财务状况非常好的情况下，引入资本，最后因为没在约定时间实现上市的诺言，被股东踢出局。如今只能黯然神伤，在家帮忙带孙子。
从一手创办到一无所有，这些创始人经历了一段难熬的岁月。
三次被逼出局的雷士照明创始人吴长江，曾经成为业内笑谈，他的一句话也道出不少创始人的无奈：“大家已经上了船，何况我还是一个创始人，如果我不想下这个船，谁也赶不走我。”
资本究竟有多残酷？
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商战不断，尽管是独角兽也不得不面临被资本踢出局的下场。
去年，卡兰尼克正式宣布辞职离开Uber，这是在受到了Uber五家大股东的压力下被迫做出的决定。
2017年以来，Uber丑闻不断。先是爆出内部性骚扰丑闻，后又被谷歌爆剽窃专利技术，甚至因为司机抱怨报酬太低，创始人与司机互怼。
作为世界上价值最高的“独角兽”公司，未上市的Uber估值达到了700亿美元。然而Uber在全世界各地依靠“烧钱”进行价格补贴，已经严重亏损。
亏损的直接结果就是，创始人被逼下台。
无奈的卡兰尼克在辞职声明中说道，“在这个艰难时刻，我接受投资者让我下台的要求。我希望Uber从此以后能告别内斗纷争，把注意力集中到公司建设上面。”
资本究竟有多残酷？当市场容不下你的时候，合并成了无奈之下的选择，创始人要么忍辱负重，要么选择离开。
2015年，曾经轰动一时的滴滴快的合并事件，让吕传伟陷入了无尽的焦虑之中。
尽管合并后对外宣称将实行双CEO制度，快的打车CEO吕传伟继续留任董事会并担当其他职务。但我们看到的是，新公司所有的对外基本都是由滴滴打车CEO程维和总裁柳青领导。
吕传伟几乎未曾露面。
所谓双CEO 制、独立运作，也只不过是一个堵住悠悠之口的谎言。
资本血拼，创业公司跑马圈地，拼到最后还是被资本吞并。
在美团与大众点评合并的时候，大众点评CEO张涛据理力争，他想守住这份辛苦打拼下的基业。
合并之初，新公司也是实施联席CEO制度，2家公司在人员架构上保持不变，并将保留各自的品牌和业务独立运营。
结果仅仅过了一个月，王兴发出内部信，确认张涛退出新公司CEO，只担任董事长。即使看上去更高端，但如果不参与企业管理，就意味着被清出局。
随后，张涛与同事抱头痛哭的照片被疯传，也证实了他离职的消息。
在大势面前，你根本没法改变局面，尽管各种不愿意，但还是要听从资本安排。
创始人在这一刻，什么都不是。
反抗与无奈
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“过去我创业十年来，遭遇过很多困难。并且越到困难的时候，我的性格就越强，越不服输。为什么这件事情就不可以？我一定会把它扭转。我就是要让你们看看我是怎么来坚持这件事情的。”
2012年春节前，团宝网的创始人给高管发了一封邮件。
当时的团宝网正陷入经济危机，账上已经没钱了，如果投资方的钱再不到账，员工的工资是不可能发下来的。一旦员工拿不到工资，公司的负面消息将会在网络上全面爆发。
为了拿到救命钱，任春雷向原有投资人求助。结果投资人要求团宝网裁员70%~80%，并撤除北京以外的所有分站，再进行投资。
无奈之下，任春雷对团宝网进行了裁员，结果投资方出尔反尔，承诺的款项迟迟未打。投资人甚至说道：“我不给你钱，让你工资发不下去，看是钱的魅力大，还是创业梦想和激情的魅力大？对资本缺乏敬畏，是你要吸取铭记的教训。”
任春雷万万没想到，最后迎来的却是反目成仇。
“我的去留已经不是很重要，重要的是这个文化能延续下去。从某种角度来讲，我们是万科文化的守望者。”
被赶出万科的王石说出这句话的时候，多少有些无奈。
创始人是一个极度没有安全感的群体，上一秒上阵杀敌，下一秒就被资本打趴。
从2015年被乐视收购的那一刻起，按照资本的规则走向，易到创始人周航对易到的“失去”已经注定。
2017年4月，周航发了一封公开信，爆出乐视挪用易到13亿资金，导致易到陷入了严重的资金断裂。他从2010年创办的这家网约车公司，“本来已经是嫁出去的女儿了，现在遇到家暴我不能坐视不管了。”
44岁的周航第一次用鱼死网破的方式解决问题。结果，乐视离开了，周航也已不再是易到的 CEO。
一个有成熟经商经验的人，为什么陷入乐视这样的局里？周航说道：
“有别的选择吗？你没有别的选择。”
“不管什么许诺，当时公司没有更好的选择。我们在任何时候做的商业决定都不是‘最好’的选择，而是要做出一个‘较好’的选择。”
所有的反抗与无奈在这个时候都显得无比苍白。
曾经，有媒体对国外创业公司失败的理由进行了总结，结果发现资金成了一个公司存活的最关键因素。
这也使得很多创始人不得不做一些妥协，尤其是引资入股后，企业做的所有决策都需要获得股东的同意。当你的满腔热血得不到回应甚至遭到反对的时候，接下来走的每一步都极其艰难。
GigaOm创始人感慨，“商业，就像人生，不可能和电影一样，不可能每个人都得到童话般的结局。”
一边市场需要烧钱补贴，一边员工这个月的工资需要发，当你无比焦虑的时候耳边又回荡起股东说的那句话：“这个季度又亏损了，再这么亏下去我们只能把你请走了。”
你生气又无奈，心想：“为公司付出了那么多，最后却一句话被否定，凭什么？”
一旦踏入了资本这条道路，很多事情就开始偏离了掌控，当你没有足够的筹码时，只能任大股东肆意宰割。你根本没法改变这种状态，只能在深夜里暗自捶胸叹气。
想不被“逼宫”
你必须了解这5点
▽
① 创始人需要树立起“规则感”
在很多创始人被逼走的案例中，资本方其实并未违反规则，而只是利用了创始人不熟悉规则的漏洞。
我们常常能看到一些投资条款中都有“对赌协议”，当年俏江南在拿到鼎晖2亿元投资时，也有这样的对赌：如果俏江南无法在2012年年底前上市，鼎晖有权退出投资，并要求俏江南的原股东高溢价回购鼎晖的股权。
在签订“对赌协议”前，创始人要对自己企业的未来有足够的信心，和准确的判断。
而不能贪大求全，为了发展，不管什么条件先把钱拿过来，最后只会埋下祸根。
② 不要过早引入资本
“雷士所有这些麻烦都是吸引外部资本引起的。奉劝创业者，当你需要引进资金的时候要慎重。我当时就是太草率了，资金有困难时认为资金来了就行了，没有考虑清楚。”雷士照明创始人吴长江说道。
有行内人士分析，“那些引起纷争的项目大部分融资都是雪中送炭，而不是锦上添花。”
在企业发展遇到困难的时候融资，投资方的条件会相对苛刻，甚至是“乘人之危”，这就为后面的争斗埋下种子。因此，创始人如果希望能持续地对公司决策保持影响力，在融资的时候就一定要谨慎，千万不可为了短期利益而轻易出让控股权。
③ 反思“我为什么要融资？”
有些创始人被扫地出门，就责怪资本游戏太过残酷、险恶。但商业世界里没有情义可讲，创始人更应该反思的是：我为什么要融资？
尤其是这几年创投环境的成熟，很多创业公司动不动就谈风口、拿融资。但在经营业绩及财务状况非常好的情况下，就没必要去跟这股潮。
俏江南和大娘水饺作为“一手交钱一手交货”的餐饮企业，他们没有“应收账款”，现金流充足且稳定，根本就“不差钱”，那他们为什么要融资？
可能是因为国内金融市场发育尚不成熟、市场参与者尚不够理性的缘故，很多企业，尤其是创业型企业，往往患有一种“融资饥渴症”、“融资崇拜症”。他们可能并不十分缺钱，但在他们看来，获得资本的青睐是一种无比高大上、前途无量的事情，可以拿出来作为宣传的素材，于是，今天得意于“A轮融资”、得意于“B轮”融资。可是，这些融资，真能使你的企业发展得更好吗？
对创业者来说，认识到资本的意图很容易，真正困难的是，当资本送上门来的时候，你是否能够抵御住诱惑？少一些融资饥渴症，你将会避免很多麻烦。
④ 寻找与自己理念一致的投资人
创始人与投资人闹僵，不全是因为利益冲突，有时候还是基于理念不一致。
乐百氏创始人何伯权就是因为与控股方经营理念不同，最后被迫离开乐百氏。
像中国近年来的几起案例，闹得不可开交就显得不太正常，这显示出中国不少企业在公司治理方面仍有待完善。
一个企业寻求外部投资人很重要的一点就是要看他的理念，理念与公司发展的愿景是不是一致。
⑤ 创始人自己要“干净”
在大部分引起纷争的项目中，都不可避免有一些不合规甚至违法的影子在里面，这也是争斗的导火索。
比如，万科被宝能和华润指责为存在“内部人控制”问题；比如，在雷士照明一案中，王冬雷一方指出，吴长江在未告知董事会成员的情况下，将雷士照明品牌权利私自授予了另外三家与吴长江有深度关联的企业。
在雷士照明的发展过程中，吴长江还涉嫌代员工持股，从而给竞争对手留下“口舌”，以及涉嫌利用经销商的力量对其它董事会成员进行“逼宫”等行为，从而让阎炎与施耐德出现无路可退的局面等。
因此，创业者如果要理直气壮地维护自己的权益，首先得确保自己是干净的，这样才不至于因为被别人抓住了“小辫子”而不敢声张。
➤ 本文部分素材来自36氪、秦朔朋友圈
附录：对赌协议里到底隐藏了多少致命陷阱？
对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订「不平等条约」，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款，而对赌协议，则是 PE、VC 投资的潜规则。
当年，蒙牛 VS 摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。
作为「舶来品」，对赌在引进中国后，却悄然变味。企业方处于相对弱势地位，签订「不平等条约」。于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。
接下来将从总结出的对赌协议中常见的18种条款，也可以说是 18个陷阱进行逐条解析。
一、财务业绩
这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以「净利润」作为对赌标的。
案例分析：某家去年 5 月撤回上市申请的公司 A，在 2011 年年初引入 PE 机构签订协议时，大股东承诺 2011 年净利润不低于 5500 万元，且 2012 年和 2013 年度净利润同比增长率均达到 25% 以上。
结果，由于 A 公司在 2011 年底向证监会提交上市申请，PE 机构在 2011 年 11 月就以 A 公司预测 2011 年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。
另一家日前刚拿到发行批文的公司 B，曾于 2008 年引进 PE 机构，承诺 2008-2010 年净利润分别达到 4200 万元、5800 万元和 8000万元。最终，B 公司 2009 年和 2010 年归属母公司股东净利润仅 1680 万元、3600 万元。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。
业绩赔偿公式：
T1 年度补偿款金额=投资方投资总额×（1-公司 T1 年度实际净利润/公司 T1 年度承诺净利润）
T2 年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方 T1 年度已实际获得的补偿款金额）×〔1-公司 T2 年度实际净利润/公司 T1 年度实际净利润×（1+公司承诺 T2 年度同比增长率）〕
T3 年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方 T1 年度和 T2 年度已实际获得的补偿款金额合计数）×〔1-公司 T3 年实际净利润/公司 T2 年实际净利润×（1+公司承诺 T3 年度同比增长率）〕
注：业绩赔偿的计算方式也很有争议。「作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理？」
在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度；最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少 PE、VC 与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。
二、上市时间
关于「上市时间」的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。「上市时间」的约定一般是股份回购的约定，「比如约定好两到三年上市，如果不能上市，就回购合伙人的股份，或者赔一笔钱，通常以回购的方式。但现在对这种方式都比较谨慎了，因为通常不是公司大股东能决定的。」
公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议须要解除。但「解除对赌协议对 PE、VC 来说不保险，公司现在只是报了材料，万一不能通过证监会审核怎么办？所以，很多 PE、VC 又会想办法，表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底下又会跟公司再签一份‘有条件恢复’协议，比如说将来没有成功上市，那之前对赌协议要继续完成。」
三、非财务业绩
与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括 KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。
一般来说，对赌标的不宜太细太过准确，最好能有一定的弹性空间，否则公司会为达成业绩做一些短视行为。所以公司可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控，比如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。
四、关联交易
该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易，公司或大股东须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。
上述 A 公司的对赌协议中就有此条，若公司发生不符合公司章程规定的关联交易，大股东须按关联交易额的 10% 向 PE、VC 赔偿损失。
但华南某 PE 机构人士表示，「关联交易限制主要是防止利益输送，但是对赌协议中的业绩补偿行为，也是利益输送的一种。这一条款与业绩补偿是相矛盾的。」
五、债券和债务
该条款指若公司未向投资方披露对外担保、债务等，在实际发生赔付后，投资方有权要求公司或大股东赔偿。
启明创投的投资经理毛圣博表示该条款是基本条款，基本每个投资协议都有。目的就是防止被投公司拿投资人的钱去还债。
债权债务赔偿公式=公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例
六、竞业限制
公司上市或被并购前，大股东不得通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。
业内人士表示，「竞业限制」是 100% 要签订的条款。除了创始人不能在公司外以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务外，还得注意另外两种情况：一是投资方会要求创始人几年不能离职，如果离职了，几年内不能做同业的事情，这是对中高管的限制；二是投资方要考察被投公司创始人之前是否有未到期的竞业禁止条款。
七、股权转让限制
该条款是指对约定任一方的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可进行股权转让。
但应注意的是，在投资协议中的股权限制约定对于被限制方而言仅为合同义务，被限制方擅自转让其股权后承担的是违约责任，并不能避免被投公司股东变更的事实。
因此，通常会将股权限制条款写入公司章程，使其具有对抗第三方的效力。实践中，亦有案例通过原股东向投资人质押其股权的方式实现对原股东的股权转让限制。
八、引进新投资者限制
将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格，若低于之前认购价格，投资方的认购价格将自动调整为新投资者认购价格，溢价部分折成公司相应股份。
九、反稀释权
该条款是指在投资方之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投资方，投资方的股权比例不会因为新投资者进入而降低。
「反稀释权」与「引进新投资者限制」相似。这条也是签订投资协议时的标准条款。但需要注意，在签订涉及股权变动的条款时，应审慎分析法律法规对股份变动的限制性规定。
十、优先分红权
公司或大股东签订此条约后，每年公司的净利润要按PE、VC投资金额的一定比例，优先于其他股东分给PE、VC红利。
十一、优先购股权
公司上市前若要增发股份，PE、VC 优先于其他股东认购增发的股份。
十二、优先清算权
公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。
前述 A 公司的 PE、VC 机构就要求，若自己的优先清偿权因任何原因无法实际履行的，有权要求 A 公司大股东以现金补偿差价。
此外，A 公司被并购，且并购前的公司股东直接或间接持有并购后公司的表决权合计少于 50%；或者，公司全部或超过其最近一期经审计净资产的 50% 被转让给第三方，这两种情况都被视为 A 公司清算、解散或结束营业。
上述三种「优先」权，均是将 PE、VC 所享有的权利放在了公司大股东之前，目的是为了让 PE、VC 的利益得到可靠的保障。
十三、共同售股权
公司原股东向第三方出售其股权时，PE、VC 以同等条件根据其与原股东的股权比例向该第三方出售其股权，否则原股东不得向该第三方出售其股权。
此条款除了限制了公司原股东的自由，也为 PE、VC 增加了一条退出路径。
十四、强卖权
投资方在其卖出其持有公司的股权时，要求原股东一同卖出股权。强卖权尤其需要警惕，很有可能导致公司大股东的控股权旁落他人。
十五、一票否决权
投资方要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。
这一权利只能在有限责任公司中实施，《公司法》第 43 条规定，「有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外」。
而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也就是「同股同权」。
十六、管理层对赌
在某一对赌目标达不到时由投资方获得被投公司的多数席位，增加其对公司经营管理的控制权。
十七、回购承诺
公司在约定期间若违反约定相关内容，投资方要求公司回购股份。
股份回购公式：
大股东支付的股份收购款项=（投资方认购公司股份的总投资金额-投资方已获得的现金补偿）×（1+投资天数/365×10%）-投资方已实际取得的公司分红
回购约定要注意的有两方面：
一是回购主体的选择。最高法在确立的 PE 投资对赌原则：对赌条款涉及回购安排的，约定由被投公司承担回购义务的对赌条款应被认定为无效，但约定由被投公司原股东承担回购义务的对赌条款应被认定为有效。
另即使约定由原股东进行回购，也应基于公平原则对回购所依据的收益率进行合理约定，否则对赌条款的法律效力亦会受到影响。
二是回购意味着 PE、VC 的投资基本上是无风险的。
《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第 4 条第二项：企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。
除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。
十八、违约原则
任一方违约的，违约方向守约方支付占实际投资额一定比例的违约金，并赔偿因其违约而造成的损失。
上述 A 公司及其大股东同投资方签订的协议规定，若有任一方违约，违约方应向守约方支付实际投资额（股权认购款减去已补偿现金金额）10% 的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。
「当双方认同并签订了对赌协议，公司就应该愿赌服输。但是当公司没钱，纠纷就出现了。」据悉，现在对簿公堂的案件，多数是因为公司大股东无钱支付赔偿或回购而造成。故双方在签约对赌协议中要谨慎注意各项条款协议的合法性，避免带来不必要的问题存在。
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来源：创业智库（ID：cyzk88），作者：二毛 由中国投行俱乐部综合整理，转载请注明来源
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