愤怒之后是惊喜—预案及相关公开资料解读

2013年2月21日，“浙能电力换股吸收合并东南发电预案”出炉以后，相信所有的B股投资者都会表现出强烈的愤怒，该方案严重践踏了东电B股流通股股东权益，用小盘质优的东电B净资产去按PE折价置换大盘质差的浙能电力。引发网络上一片骂声及声讨，众多网民和媒体都发表文章从各个角度批判了该方案的不公正。该方案是非流通股股东对股流通股股东毫无怜悯的掠夺，并且达到了非流通股股东A股上市、融资及全流通的权利。真可谓是“一箭双雕”！东电B股股民和未来“浙能电力”A股股民这两只即将被射落的“雕”难道就只能这样坐以待毙吗？更可悲的是该方案一旦被通过，其它B股非流通股大股东可能依葫芦画瓢，跟进并疯狂演绎“射雕英雄传”。

中国股市不规范发展的经验告诉这些弱势群体这样一个血淋淋的教训：光“喊冤”是没用用的，即使日后历史还你们清白，那也无从补救，真金白银还是拿不回来了，因为改革总要牺牲一部分群体的利益，错误的不过是特定的历史时期牺牲了部分弱势群体的利益罢了。

那么，我们能做什么呢？先冷静思考吧，看看我们到底冤在哪里？浙能电力到底有哪些虚伪？现在开始我们的公开资料解读之旅吧！

按照“预案”第9-12页所述，浙能电力从2005年8月9日开始到2011年9月22日，在没有任何资产及资本注入的情况下，通过N次资本公积金转增注册资本及会计师事务所出具“验资报告”的方式，将254500万的股本及254500万资产魔幻式的变成了770000万的股本及2409636万资产。股本扩张3.03倍，资本扩张9.47倍。作为同质公司（同为浙江发电企业）的东电B在同期也是没有任何资产及资本注入，唯独缺少了资本公积金增注册资本及会计师事务所出具“验资报告”这两个技术手段。这里可以很清晰的看到同质的东电B问题其实是被人为的压着不让转增注册资本及重新验资，当然还有一个想当然的原因就是第36页提到的“单机装机容量没有超过60万千瓦的机组”，而“浙能电力60万千瓦及以上机组为57.51%”，这个潜台词的意思是1.东电B是私生子，有好东西先给浙能电力自己用。2.东电B体质差，所以要通过强壮的浙能电力来合并吸收来帮它补身体。但是再仔细看看“浙江东南发电股份有限公司2012年度报告”第6-7页关于收入的说明，你就会发现“天大的惊喜”！东电B的收入已经被人为的压缩到了这么一个再也不能被压缩的程度：继续持有四大银行的股份每年收息一个亿的净利及增资，随便卖一丁点持有的招行也是近一个亿净利。更惊喜的是它的发电设备在大股东的多年逼迫下已经到了必须淘汰的地步，折旧早就折光了，以至于随便报废些机组也能收烂铜废铁费近一个亿，这里的潜台词我告诉你是：1.东电B的净资产和净利润已经被人为压缩到用任何会计手段都不能再被压缩的程度了，一旦重新出具“验资报告”，就面临暴涨。2.浙能电力说我东电B体质非常差，确实是这么回事，已经差到机组必须强行报废却能实现资产溢价的时候了！也是到虽然效率非常低下，但也是零资产成本（发电设备）就能发电的时候了！你浙能都是大机组效率是很高，可是你还在建设期和投入期呢，反映在会计报表上的成本却非常高啊！3.相对于我的“鸟枪机组”，你是“大炮机组”，可是土地和厂房还是我的，在浙江这个地方已经找不到合适的地方再去建电厂了，以后电力还是要紧缺，电价还是要涨得更高！我手里有的是现金和等价证券，我可以淘汰所有的陈旧机组（早就折旧完了的），得更多的烂铜废铁费去建“导弹机组”的100万、200万、300万、500万千瓦机组，怎样效率更高，怎样更合算就怎么建！你浙能电力如果预计未来三年复合增长率N%，那我的复合增长率就是2N%!因为你写在“预案”里所有我的劣势，其实就是我未来超越你的优势，只要你作为大股东不限制我的发展！
按照“预案”中浙能电力转增注册资本及重新验资的实际效果及逻辑。可以保守对东电B重新估价如下：1.查阅浙江东南发电股份有限公司2005年年度报告摘要，总股本是20.1亿份，和现在一样。2005年每股净资产是3.14元。2.按照“预案”逻辑，东电B现在应该是3.03倍含权股或者每股净资产29.73元（公式：3.14元*9.47倍），那么相对应的B股价格应该是1.740（按照2012年11月20日停牌价格3.03倍价值发现）—4.73美元/股（29.73元净资产除以6.29汇率）。3.至于吸收合并转A价格，公道点按浙能电力给的4.9元简单乘以3.03倍，得14.88元。4.我更看好单独转A价格，如果公司能够甩开大股东浙能电力的束缚，在未来的这段中国电力改革大发展及涨价预期时期，利用好自己浙江地区垄断优势并辐射全国乃至境外（电力发电由于有准入限制，所以电力发电本身就是垄断企业）和充足的现金流。我看单独转A价30-50元！

至于“预案”通过的可能性，我判断是几乎不可能的事!
1.东电B的价值放在那里，股改前价格维持在所谓的0.779美元以上是大概率事件，甚至可能突破1.749的历史高点！顶着股价和舆论的双重压力，“预案”不是大股东自己掩耳盗铃能做成的。
2.二东家中国华能集团公司实力更大，现在它投赞成票的理由是手里这些股权是当年从浙能电力无偿转让过来的，不好意思当面否决大股东的“一时兴起式的掠夺”，自己顺水推舟摆了。事做成了，可以转为流通股，好高价抛售。事做不成，也没啥损失。但从价值角度来看，该预案不仅是浙能电力对所有流通股东的掠夺，其实也是其对其它非流通股股东的掠夺。两害相权取其轻，实在没办法，中国华能来吸收合并东电B也要好些，一是华能再上方案肯定比浙能电力的方案要给流通股股东多些实惠。二是在浙江地区发电市场由国资委和浙江省资委来竞争，浙江地区的企业、老百姓也能相对实惠些。
3.根据浙江东南发电股份有限公司网站的“投资咨询”栏董秘室答复股民提问（编号204）的理解，预案将至少采取现场投票及网络投票两种方式。也就是说所有股东理论上都可以参与表决，方案被否决的可能性很大！以下是双方火力配置分析，结论：只要有46.23%股权的B股流通股股东行使否决权，即可否决方案。
结束语：这篇文章因为控股股东的不公正，一时兴起而为之，其中不免有很多谬误和不足之处，欢迎更多的网友和媒体参与讨论和修改，希望能引起大家对大股东平时打压、侵占上市公司利益，而整体上市时又借机疯狂掠夺中小投资者这种不公正的关注。最后借用“预案”第V页第（八）项的条款做如下声明：“为了方便于定性分析大股东浙能电力对流通股股东侵权的影响，在本文中对东电B的价值、价格进行了假设及敏感性分析。上述分析仅基于对大股东预案的不公正作出，不构成对东电B、未来浙能电力价格的明示。”@皇甫嘉 @东博老股民 @时报老范 @曾航 @浪漫卢梭 @新雨 @罗周 @张育群 @江怡曼 @周刊_高荣华 @