承诺会兑现吗?
虹软科技(688088)是科创板上市公司。
在上市之前,按惯例,进行重组,通过换股方式,调了个个,把当年拟在境外上市的ArcSoft US转为虹软科技的子公司。
换股没有取得ArcSoft US股东的100%同意,10%左右的股东是被强制挤出的,所谓Squeeze Out制度。
小股东,股权少,反对意见可以不理会,你同意要卖,不同意也要卖。
有7个小股东咽不下这口气,拒收了转让款。
按换股方案,为了让这7个人出局,打算补偿的是14.5万美元。
与虹软科技科创板上市后的118倍PE、256亿市值相比,反差确实大,让人心理难以平衡。
现在,有3个心怀不满的小的股东起诉了,是在美国法院,按美国法律起诉的。
索赔金额不是几十万、几百万,是至少3个亿,而且是美元。
当年被Squeeze Out的不只3个股东,也就是说,后续可能还会有人起诉虹软科技。
至于这些人是静观其变,伺机而动,还是传票已经在路上,就看原告的诉讼策略了。
证券代码:688088 证券简称:虹软科技 公告编号:临 2019-011
虹软科技股份有限公司
关于子公司涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段:已起诉
上市公司所处的当事人地位:公司下属全资子公司 ArcSoft, Inc.、Wavelet Capital Management Limited 系本案被告
涉案的金额:原告诉求不少于 3 亿美元
是否会对上市公司损益产生负面影响:针对该诉讼事项,公司实际控制人Hui Deng(邓晖)出具承诺,针对“Marc Chan、Lei Li 及其家庭基金诉讼事宜”,如发生任何纠纷(包括但不限于诉讼、仲裁、索赔等)给公司造成任何经济损失(包括但不限于支付赔偿款、律师费、诉讼费等)均由公司实际控制人 Hui Deng(邓晖)独立承担。因此,预计本次诉讼不会对公司经营及利润造成重大不利影响。但若 Hui Deng(邓晖)未能履行或未完全履行承诺,仍会对公司 本期利润或期后利润造成一定影响。
本次公告的涉诉案件尚未开庭审理,判决结果存在一定不确定性,公司 将及时关注上述案件的进展情况并履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
一、本次诉讼被起诉的基本情况
虹软科技股份有限公司(以下简称公司)于近日接到全资子公司ArcSoft, Inc.的通知,ArcSoft, Inc.收到了 Marc Chan、Lei Li、Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited 作为原告对包括本公司全资子公司 ArcSoft, Inc.、Wavelet Capital Management Limited 和公司实际控制人 Hui Deng(邓晖)等主体和个人在内的被 告的相关诉讼材料,声称该等被告在原告作为转让方将其原持有的 ArcSoft, Inc.股份出售给相关受让方的交易中存在不符合法律的行为。 截至公告日,该等案件尚未开庭审理。
二、诉讼案件的基本情况
1、诉讼当事人
原告包括:Marc Chan、Lei Li、Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited。 其中,Marc Chan 的配偶 Lei Li 及其家庭基金 Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited 为 ArcSoft, Inc.的原股东,Marc Chan 为该等家庭基金的授权代表。
上述原告中,Lei Li 及其家庭基金 Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited作为ArcSoft, Inc.的原股东已于 2017 年 9 月退出 ArcSoft, Inc.。 被告包括:ArcSoft, Inc.、Hui Deng(邓晖)、Wavelet Capital ManagementLimited 等。
2、事实与理由
根据原告的诉讼文件,2017 年 Wavelet Capital Management Limited 及下属子 公司对 ArcSoft, Inc.展开了吸收合并交易,并在 2017 年 9 月完成了吸收合并交易。 在本次吸收合并交易中,Wavelet Capital Management Limited 收购了原告 Lei Li、 Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited 持有 ArcSoft Inc.约 13%的股权。原 告认为,被告 ArcSoft, Inc.、Wavelet Capital Management Limited 及 Hui Deng(邓 晖)在吸收合并交易中存在虚假、误导性的陈述等行为,从而违反了美国证券交易法以及欺诈法,并对原告提起诉讼。
3、诉讼请求 原告在诉讼文件中提出了包括损害赔偿、撤销股份出售交易、由被告承担诉讼费用等诉讼请求,包括但不限于要求获得审理过程中被证实的损害金额且金额 不少于 3 亿美元。
三、本次公告的诉讼对公司的影响
1、经咨询专业律师后,公司认为原告在起诉文件中针对本公司子公司的主 张缺乏法律和事实依据。公司将积极应诉,依法维护公司和股东的利益。
2、针对该诉讼事项,公司实际控制人 Hui Deng(邓晖)出具承诺,针对“Marc Chan、Lei Li 及其家庭基金诉讼事宜”,如发生任何纠纷(包括但不限于诉讼、 仲裁、索赔等)给公司造成任何经济损失(包括但不限于支付赔偿款、律师费、 诉讼费等)均由公司实际控制人 Hui Deng(邓晖)独立承担。
3、基于上述情况,预计本次诉讼不会对公司本期经营及利润造成重大不利 影响。但若 Hui Deng(邓晖)未能履行或未完全履行承诺,仍会对公司本期利 润或期后利润造成一定影响。
4、本次公告的涉诉案件尚未开庭审理,判决结果存在一定不确定性,公司 将及时关注上述案件的进展情况并履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风 险。
公司联席保荐机构中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 正在进行关于出具本次诉讼相关核查意见的内部流程,公司将在收到该核查意见 后及时披露。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,公司将及时对上 述案件的进展情况进行披露,敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
虹软科技股份有限公司董事会
2019 年 9 月 26 日
《如何与上市公司谈并购投资?》附 精 选 案 例
并购知识
29.并购基金模式、财务顾问模式、团队强制跟投,上市公司对外投资的3项重要制度
并购调研
并购案例
36.案例2—前脚说你业绩达标,后脚把你送进监牢【东力股份】
37.案例3—选择审计机构的权力影响业绩对赌的结果【三维丝】
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