科创板第一并购诉讼,虹软科技被索赔3亿美元

发布于: 雪球转发:2回复:4喜欢:1

在美国被起诉,索赔3亿美元

中信建投、华泰联合正挫手斟酌如何发表意见

虹软科技(688088)是科创板上市公司。

在上市之前,按惯例,进行重组,通过换股方式,调了个个,把当年拟在境外上市的ArcSoft US转为虹软科技的子公司。

换股没有取得ArcSoft US股东的100%同意,10%左右的股东是被强制挤出的,所谓Squeeze Out制度。

小股东,股权少,反对意见可以不理会,你同意要卖,不同意也要卖。

有7个小股东咽不下这口气,拒收了转让款。

按换股方案,为了让这7个人出局,打算补偿的是14.5万美元。

虹软科技科创板上市后的118倍PE、256亿市值相比,反差确实大,让人心理难以平衡。

现在,有3个心怀不满的小的股东起诉了,是在美国法院,按美国法律起诉的。

索赔金额不是几十万、几百万,是至少3个亿,而且是美元。

当年被Squeeze Out的不只3个股东,也就是说,后续可能还会有人起诉虹软科技

至于这些人是静观其变,伺机而动,还是传票已经在路上,就看原告的诉讼策略了。


证券代码:688088 证券简称:虹软科技 公告编号:临 2019-011

虹软科技股份有限公司

关于子公司涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

案件所处的诉讼阶段:已起诉

上市公司所处的当事人地位:公司下属全资子公司 ArcSoft, Inc.、Wavelet Capital Management Limited 系本案被告

涉案的金额:原告诉求不少于 3 亿美元

是否会对上市公司损益产生负面影响:针对该诉讼事项,公司实际控制人Hui Deng(邓晖)出具承诺,针对“Marc Chan、Lei Li 及其家庭基金诉讼事宜”,如发生任何纠纷(包括但不限于诉讼、仲裁、索赔等)给公司造成任何经济损失(包括但不限于支付赔偿款、律师费、诉讼费等)均由公司实际控制人 Hui Deng(邓晖)独立承担。因此,预计本次诉讼不会对公司经营及利润造成重大不利影响。但若 Hui Deng(邓晖)未能履行或未完全履行承诺,仍会对公司 本期利润或期后利润造成一定影响。

本次公告的涉诉案件尚未开庭审理,判决结果存在一定不确定性,公司 将及时关注上述案件的进展情况并履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

一、本次诉讼被起诉的基本情况

虹软科技股份有限公司(以下简称公司)于近日接到全资子公司ArcSoft, Inc.的通知,ArcSoft, Inc.收到了 Marc Chan、Lei Li、Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited 作为原告对包括本公司全资子公司 ArcSoft, Inc.、Wavelet Capital Management Limited 和公司实际控制人 Hui Deng(邓晖)等主体和个人在内的被 告的相关诉讼材料,声称该等被告在原告作为转让方将其原持有的 ArcSoft, Inc.股份出售给相关受让方的交易中存在不符合法律的行为。 截至公告日,该等案件尚未开庭审理。

二、诉讼案件的基本情况

1、诉讼当事人

原告包括:Marc Chan、Lei Li、Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited。 其中,Marc Chan 的配偶 Lei Li 及其家庭基金 Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited 为 ArcSoft, Inc.的原股东,Marc Chan 为该等家庭基金的授权代表。

上述原告中,Lei Li 及其家庭基金 Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited作为ArcSoft, Inc.的原股东已于 2017 年 9 月退出 ArcSoft, Inc.。 被告包括:ArcSoft, Inc.、Hui Deng(邓晖)、Wavelet Capital ManagementLimited 等。

2、事实与理由

根据原告的诉讼文件,2017 年 Wavelet Capital Management Limited 及下属子 公司对 ArcSoft, Inc.展开了吸收合并交易,并在 2017 年 9 月完成了吸收合并交易。 在本次吸收合并交易中,Wavelet Capital Management Limited 收购了原告 Lei Li、 Strong Wealth Limited、Pacific Smile Limited 持有 ArcSoft Inc.约 13%的股权。原 告认为,被告 ArcSoft, Inc.、Wavelet Capital Management Limited 及 Hui Deng(邓 晖)在吸收合并交易中存在虚假、误导性的陈述等行为,从而违反了美国证券交易法以及欺诈法,并对原告提起诉讼。

3、诉讼请求 原告在诉讼文件中提出了包括损害赔偿、撤销股份出售交易、由被告承担诉讼费用等诉讼请求,包括但不限于要求获得审理过程中被证实的损害金额且金额 不少于 3 亿美元。

三、本次公告的诉讼对公司的影响

1、经咨询专业律师后,公司认为原告在起诉文件中针对本公司子公司的主 张缺乏法律和事实依据。公司将积极应诉,依法维护公司和股东的利益。

2、针对该诉讼事项,公司实际控制人 Hui Deng(邓晖)出具承诺,针对“Marc Chan、Lei Li 及其家庭基金诉讼事宜”,如发生任何纠纷(包括但不限于诉讼、 仲裁、索赔等)给公司造成任何经济损失(包括但不限于支付赔偿款、律师费、 诉讼费等)均由公司实际控制人 Hui Deng(邓晖)独立承担。

3、基于上述情况,预计本次诉讼不会对公司本期经营及利润造成重大不利 影响。但若 Hui Deng(邓晖)未能履行或未完全履行承诺,仍会对公司本期利 润或期后利润造成一定影响。

4、本次公告的涉诉案件尚未开庭审理,判决结果存在一定不确定性,公司 将及时关注上述案件的进展情况并履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风 险。

公司联席保荐机构中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 正在进行关于出具本次诉讼相关核查意见的内部流程,公司将在收到该核查意见 后及时披露。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,公司将及时对上 述案件的进展情况进行披露,敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

虹软科技股份有限公司董事会

2019 年 9 月 26 日


《如何与上市公司谈并购投资?》附 精 选 案 例

并购知识

1.上市公司为什么要并购投资

2.上市公司为什么能并购投资

3.上市公司并购投资的实施方式

4.上市公司并购投资的决策权限

5.上市公司并购投资的决策程序

6.目标公司的估值

7.上市公司的支付手段

8.对赌

9.目标公司的减值测试

10.上市公司的支付安排

11.老股东的所得税(一)

12.老股东的所得税(二)

13.老股东的所得税(三)

14.目标公司的职工安置补偿

15.目标公司员工参与上市公司股权激励

16.目标公司核心员工的服务期限、竞业禁止期限

17.目标公司新老股东之间经营决策权的分配(一)

18.目标公司新老股东之间经营决策权的分配(二)

19.目标公司审计机构选择权的归属

20.支付股票和支付现金时,目标公司估值的差别

21.有无对赌时,目标公司估值的差别

22.支付工具和对赌安排结合时,目标公司估值的差别

23.上市公司间接实施并购投资

24.老股东的民事责任

25.老股东的刑事责任

26.上市公司的法律责任

27.上市公司对目标公司未披露负债的反应

28.老股东不认可对赌结果时的应对策略

29.并购基金模式、财务顾问模式、团队强制跟投,上市公司对外投资的3项重要制度

30.业绩奖励

31.你卖的是有限公司,背的却是无限责任

并购调研

32.上市公司并购投资失败的十大原因

33.上市公司业绩对赌案件之实证分析

34.上市公司并购投资刑事案件之实证分析

并购案例

35.案例1—一桩凄惨的上市公司并购案【粤传媒】

36.案例2—前脚说你业绩达标,后脚把你送进监牢【东力股份】

37.案例3—选择审计机构的权力影响业绩对赌的结果【三维丝】

38.案例4—原价2亿4,现价3千万,杰瑞股份1.2折落了个公司杰瑞股份

39.案例5—对赌失败,到手4000万,要赔2个亿 【盾安环境】

40.案例6—龚老板和日本人的无风险对赌【田中精机】

41.案例7—业绩对赌审计,老股东拥有重大事项否决权?厦门中院:约定无效!【三维丝】

42.案例8—老股东从拒不过户到大方赠出收益,并购中行贿罪,违规质押,董事争夺,二娶,二嫁,并购4年,官司5起,多种争议集中爆发【东土科技】43.案例9—东方精工、宁德时代、福田汽车:三家上市公司之间的热闹对赌官司【东方精工、宁德时代、福田汽车】44. 案例10—822人索赔5.3亿、单人索赔0.6亿、上市公司和甘肃前首富也来索赔 | 虚假陈述诉讼观察【尔康制药】45. 案例11—对赌失败,湖南姐弟鸡飞蛋打,倒贴5亿,上市公司只求回本,只有PE安逸,1年收益200%【富临精工】46.失败并购的典型,买的、卖的、牵线搭桥的,都吃了上交所的罚单【黄河旋风】47.最没面子的省级国资委【国旅联合】48.强迫卖股票,不足为怪。强迫买股票,比较稀奇! 【易华录】49.赌友的筹码要被别人收了,该怎么办?【勤上股份】50.吃相也太难看了吧!30倍PE,全现金付款,业绩补偿上限1/3,还说不是关联并购【金龙机电】51.华夏人寿:没有什么并购风险是一次对赌解决不了的,如果有,那就两次!【勤上股份】

全部讨论

喜酒6662019-10-01 07:18

承诺会兑现吗?

小小王20182019-09-26 14:58

真牛逼,这鸡坝公司。狗高管理

法律与资本2019-09-26 11:34

时间紧张,没顾及后面格式

靓靓晶2019-09-26 11:30

repost