自然人直接持股模式的诸多问题

今天跟大家分享的股权话题是:股权激励中,自然人持股模式的诸多问题。

很多企业家都想做股权激励,想激励自己的团队。但是,在做股权激励的过程中,很多企业家经常会犯一些小错误。但是,这些小错误造成的影响却是不容忽视的。

在股权激励中,企业家们经常会犯什么错误呢?第一个常见错误,有些企业家不懂,有些嫌麻烦,他们会认为股权激励无非就是多写几个股东,直接去工商局登记一下就行了。然而,这是一种既不规范也不慎重的股权激励方式。这种方式属于自然人持股模式。什么是自然人持股模式?自然人持股模式就是直接将个人名字登记注册到工商局的股东名册上。例如,张三、李四、王五,直接把他们的个人名字和股份数登记注册到工商局。这就是自然人持股。

还有,什么是法人持股?法人持股模式是公司入股。例如,某有限公司入股某公司。用公司入股就是法人入股。还有一种模式,持股平台入股模式,它既不是某自然人入股,也不是某公司入股,而是一个有限合伙企业,员工持股的平台入股。股权激励,建议用员工持股平台的模式。在股权激励过程中,企业把个人名字写到公司注册的股东名册上。股东之间一旦出现问题,麻烦就大了。

真实案例。某中国十强民营企业,子公司做股权激励。该子公司曾经是一家国企。十几二十年前,国企改制,原国企的管理层和员工代表就成为国企改制后的公司股东。当年也没有规范,也没有人帮他们设计股权激励和股份改制模式。所以,他们就简单地把四十几名股东,包括高管、中管、员工代表等股东,全部入股到企业里。有什么问题呢?问题就是,后来公司要上市,要求所有的股东都要签字。那四十几个股东,大部分都能找到,但就有两个股东怎么也联系不上。

公司想了很多办法。例如,找人代签。但是,如果材料被证监会审核后查证为代签,公司涉嫌造假,事情会变得更加麻烦,所以这个方法不行。又例如,通报这两个人失踪。想要通过公司和上海公安局的关系,把这两个人的信息改成失踪。但是,公安局最后对此不予以通过。因为,他们曾经述职的公司来报告他们现在失踪,这不符合司法程序。如果他们的家属现在来报告他们现在失踪了,这还说得通。但是他们的家属也找不到。后来,到他们的大学去找他们的家庭资料。到他们老家之后,发现他们家已经没人在老家住了

一来二去,耽搁了很久。事情非常棘手,好在经多方打探,终于在半年后,联系到这两个人。这两个人在哪里呢?移民美国了。找到之后,请这两个人回国签字盖章。公司最终签字通过上市。但是,大好时机已经失去了。因为他们是一个小盘股,总共发行1800多万股。如果这家公司半年前发行上市,股价大概会到21块。但是,这家公司是在半年后才发行的,股价就直接降到了18块,每股差了三块多钱。发行的股本总共有1800多万股,每股损失三块多钱,就白白损失了5400多万。

中国十强民营企业都会发生这样的错误,何况中小微企业,他们更有可能会在股权激励过程中犯类似的错误。小公司,看不出差距。大公司,差距就会非常大。这家公司总裁非常后悔,吃了亏,才知道做股权激励不能用自然人持股模式,尤其是在有大批自然人股东需要持股的时候。那么办呢?搭建由员工持股的平台。员工持股的平台是什么模式呢?有限合伙企业的模式。合伙企业,一种是GP的模式,一种是LP的模式。GP是普通管理人,LP是有限合伙人。好处是可以把所有股东全部装到有限合伙的企业平台上去。

如果这家公司要上市,就不需要所有的股东排队签字了,GP一个人签字就可以了,或者有限合伙企业的法人和GP通过就可以了。否则,十几二十几年的公司有多少人会离职,有多少人会找不见,如果有人离世了,怎么办呢?一定要非常慎重。把这四十几个人打包放在一个有限合伙企业里,让有限合伙企业再来做主营公司的股东。那么在未来有重大决策的时候,就不需要这四十几个人都来签字。四十几个人都要签字,这是非常大的麻烦。这是第一种类型的麻烦。股东们,在上市审批过程中,要集体签字。一个小错误,导致上市时机的延误,公司损失了5400多万。

 

真实案例。还有一个类型的错误。某江西大集团公司。集团在江苏、山东都有控股子公司。由于看上了某银行副行长的政治、商业、人脉资源,公司决定聘请他做公司总裁。起初,双方合作愉快,副行长从银行辞职,老板想把集团5%的部分股权给副行长作为补偿。但是,一年后,老板发现该副行长的能力和资源远不如预期。两人矛盾逐步升级,最终分道扬镳。分别时,副行长认为自己享有集团5%的股权,按照现在集团的股价估值,最少也值3000万,希望老板以现在的市场价格回购自己手里的股权。老板不同意,老板认为这5%的股权只是一个口头承诺,副行长并没有这5%股份的所有权,在工商局办理注册的5%的股权也不应该有法律效应。两个人不欢而散。

在副行长准备向法院起诉的时候,有投资人看中了这家企业,准备投钱。投资人询问老板公司的情况,有没有其他的股东,有没有法务纠纷?老板说没有。副行长知道了,通过渠道关系联系到了投资人,告诉他们,他准备要起诉这家公司。知道公司还有股权纠纷没有解决,投资人不敢投钱了。老板没有办法,把副行长找来谈话,说他不地道。副行长说他辞去了银行的职位,放弃了很多待遇权利,如果不给钱,他就要闹下去,认为现在正好有投资人投钱,可以用于收回他的股权。最终双方各执一词,没有结果。2009年,金融危机。老板现金流紧缺,难得有投资人准备要投钱,为了尽快解决副行长的问题,花了1500万回购他这5%的股权。在经济危机的情况下,1500万的现金的代价,损失十分惨重。如果当时公司老板不是直接给副行长公司层面的股权,而是给员工持股平台的层面的股权。副行长和公司之间的股权纠纷就不会影响到公司融资,而只会是员工持股平台层面的问题。

总结。在做股权激励的过程当中,不管是员工的还是高管的股权激励,都不能让他们作为自然人直接持股,而是要用员工持股平台的方式来持股。两个作用。第一,避免双方的矛盾导致公司经营困难、上市困难、投资人投资困难。第二,避免多人一起签字画押,减少手续流程的复杂性。

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