7月5日，中国证监会新闻发言人就《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》）答记者问时表示，中国证监会高度重视提升财务造假违法违规成本和涉及的投资者保护工作，积极推动构建行政执法、民事追责、刑事打击“三位一体”的立体化追责体系。其中对违规信披公司和责任人的罚款上限由60万元、30万元大幅提升至1000万元、500万元的消息快速刷屏。
与此同时，国务院办公厅转发中国证监会等部门《意见》。
国务院办公厅转发中国证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》的通知
国办发〔2024〕34号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。
国务院办公厅
2024年6月29日
（此件公开发布）
自2024年以来，关于资本市场的重磅政策不断，国家维护资本市场秩序和投资者利益的决心可见一斑，证监会对信披违规的惩处力度一再加码。在此背景下，和恒发布上市公司信披合规实操系列，本文梳理定期报告和临时报告信息披露关键点和注意事项，供参考。更多细节，欢迎沟通，对接人和恒管理合伙人朱琛琛17310319665（同微信）。
一、信息披露
（一）什么是信息披露
投资者作为公司的股东是依法享有知情权的，股东需要了解公司的经营团队治理状况、生产经营状况等。但是股东很少有机会接触到公司的主要人员，所以都是根据公司发布的公告的来了解公司情况的，那把公司的基本情况向市场公开告知的这种行为，就叫做信息披露。
信息披露也是董秘的基础工作，投资者通过信息披露的公告来了解上市公司。信息披露包括关联交易、同业竞争、资金占用、对外担保、募集资金使用管理、投资者关系管理、股份增减持等，后面每个模块都会讲到。
案例：公司董事长在行业协会的论坛上发表讲话并接受采访
2017中国国际石墨烯创新大会现场的宝泰隆展区，参观者驻足于石墨烯智暖画框前，在感受温暖的同时，还表达出购买或代销的意愿。
“这只是我们的石墨烯材料在下游的一个小应用。”宝泰隆董事长焦云告诉上证报记者。目前，公司已研制出的高端石墨烯产品有十几个，如石墨烯耐高温涂料，已在石油井架、卫星发射塔上使用。
焦云表示，宝泰隆正从煤化工产业向新材料产业转型，在石墨烯新材料这一块，公司拥有雄厚的技术实力，目前产量全国第一。而一旦石墨烯应用市场打开，公司未来发展空间很大，市场一旦打开可随时释放产能。
在接受采访中，焦云反复向记者强调，宝泰隆未来的发展方向是做新材料供应商，做国内石墨烯产销的龙头。目前，公司的石墨烯产量及产能居全国第一。
焦云透露，公司今年拟投入5亿元，建设锂离子电池负极材料项目。今后这一领域将是公司重点发展方向，会不断加大投入。
在这个案例中，宝泰隆董事长在行业协会发表讲话并接受采访，介绍石墨烯行业情况、公司产量全国第一、下一步布局等等信息，媒体将之公之于众。这一天，整个A股大盘都是跌的，但是宝泰隆逆势上涨。
因此交易所给宝泰隆就媒体发布内容发了一系列问询：
一、近期你公司董事长是否就上述事项接受了相关媒体记者的采访。如是，请披露接受采访的相关情况及主要内容。
二、媒体报道，你公司董事长焦云表示，宝泰隆正从煤化工产业向新材料产业转型，在石墨烯新材料方面拥有雄厚的技术实力。未来的发展方向是做新材料供应商，成为国内石墨烯产销的龙头。目前，公司的石墨烯产量及产能居全国第一。请你公司核实并披露：
（1）媒体报道事项是否属实，如属实，请说明“产量及产能居全国第一”等的具体依据和数据来源，并进行同行业比较；（2）你公司目前主要石墨烯新材料产品的产量、销量及收入和利润。
三、媒体报道，你公司董事长焦云表示，在石墨烯的技术储备和生产上，你公司在国内是绝对的第一。下游不少企业都从宝泰隆采购原料，从近年情况看，市场需求量正逐步放大，并预计四五年后，石墨烯应用市场会有质的改变和提升。请你公司核实并披露：
（1）媒体报道事项是否属实。如属实，请说明你公司在石墨烯的技术储备和生产上“在国内是绝对的第一”的具体依据，并进行同行业比较；（2）最近一年又一期下游企业向你公司采购原料的主要类别和金额，及在手订单情况；（3）预计四五年后石墨烯应用市场会有质的改变和提升的具体领域和主要依据，并结合目前石墨烯产业化、商业化的情况，充分提示相关风险。
所以，宝泰隆董事长在行业协会上发言及接受采访，是否算是信息披露呢？
不是说任何一个对外发布信息的行为都是信息披露，信息披露是有一定的规定、程序和原则的。
上市公司作为一个公众公司，它在资本市场除了有自己的分子公司和职能部门对它提供信息之外，还有投资者机构、监管部门对它进行市场化的监管，所以上市公司它作为一个“裸体”公司，任何一个信息都有可能会被投资人所知晓，但是我们一定要遵循着信息披露的途径。
所有上市公司对外所发布的公告，都是由董秘在终端通过信息披露直通车的形式发布出去的。信息披露是信息公开，指证券发行人或者其他的信息披露的义务人，在证券发行和流通的环节中，依法将财务、经营状况以及其他影响投资者投资决策的重大信息，向社会公众公告。
如果你打算投资某家上市公司的股票，期待着与他执子之手，与子偕老。那么上市公司的信息披露文件就是你的眼，通过这个眼观察分析这家公司的基本情况、经营状况、财务信息、发展战略、重大事项等，就都能够知道。
董秘在信息披露过程中是首当其冲，是第一执行人，整个公司信息披露的第一责任人是董事长。
在股票上市规则对董秘职责的规定中，有大量职责都是围绕着信息披露等一系列工作。所以说董秘是公司治理、投关、信息披露的关键岗位。
董秘做好信披工作，要面对大股东、投资者、中介机构、中小股东、公司内部以及三会、媒体、监管部门，整个信披是一项整体性工作，要求各部门和子公司都要参与其中。控股股东、持股5%以上的股东、实控人，都是信披的义务人，都要配合上市公司履行信披义务；董监高人员也是信息披露义务人；上市公司在进行并购重组的时候，标的对象的关键人员也是信息披露的义务人。
（二）什么是信息披露制度
所以作为一个董秘，我们在做信披工作的时候要了解什么是信息披露，什么是信息披露制度。信息披露制度包含着发行制度以及持续的公开的信披制度。所以信息披露制度它既包含着上市公司发行之前的披露，也包含着上市公司上市以后的持续的信息披露，主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度来组成。在新的证券法实施以后，上交所和深交所也发布了一系列围绕着上位法进行修订的规章制度体系。所以现在进入的是史上最严的信息披露的监管时代。
（三）信息披露监管框架
在监管框架里，会计师、律师对上市公司进行实质性审核。交易所进行日常信息的披露监管。上市之前，发行部对信息披露进行发行审核，上市以后再融资由上市部进行业务指导。在日常的公司治理运作，包括说上市公司治理自查、现场检查过程中，基本上是由证监会授权交易所和地方证监局对公司治理进行巡检。
（四）上市公司信息披露制度体系
信披的制度，包含发行制度以及持续的公开的信披制度，不管是哪一种制度，都是要求监管机构依法从严从快从重的查处欺诈发行、虚假陈述、操纵市场、内幕交易、利用未公开的信息交易、编造和传播虚假信息等违法行为的。
首先要遵守公司法、证券法的规定，从事信息披露工作的时候也要遵守上市公司信息披露管理办法，以及各个交易所的股票上市规则。在这个规则之下体系之下，对半年度报告、年度报告、季度报告都有公告格式指引，临时信息披露的内容有临时报告的公告格式指引，有规可依。整个信披的规则按照效力的层级，是法律法规、证监会的部门规章和规范性文件、交易所自律性规则、交易所自律监管的指引、自律监管的指南。
那在做信息披露的时候，首先明确自己处于哪个板块，是在什么样的事项下，比如是做对外投资，是委托理财，还是并购重组，不同的事项所遵守的公告格式指引是不一样的。所以作为董办成员来说，首先要把规则学懂、弄通，然后落到实处。
（五）信息披露义务人
信披的主体我们把它叫做信息披露义务人，信息披露义务人是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。证券法要求强调了中介机构看门人的责任，所以在某些事项上，中介机构也是信息披露义务人。
（六）信息披露的原则
信息披露工作永远都绕不开真实、准确、完整、及时、公平这五大铁律，新的证券法中间又增加了简明清晰和通俗易懂这8个字。真实、准确、完整、及时、公平，只要有一个处理不好，就有可能面临着扫地出门的窘境。日常信披工作，一年发了200份公告，但是只要有一份违背了真实、准确、完整、及时、公平，就会受到监管。
1、真实性原则
那什么是真实？我们每一个公告下面都会加一个框，里面会写这句话“本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”这一段话里面就包含着真实、准确、完整。
真实就是不能弄虚作假，需要反映客观事实。信披作为上市公司与公共投资者信息交流的一种形式，只有在信息是真实的前提下，信息的传递才会有积极的意义，所以不能虚假记载。那一方面信披义务人要保证披露信息的真实性，另一方面，董监高也要勤勉尽责，要对真实性作出保证。所以我们看到在年度报告过程中，董事、监事、高管要发表意见，董事、监事要签署书面确认意见。
大家千万不要以为这些条款就是说说而已，市场上是有不少违规处罚案例的，比如公告的内容虚假、财务会计差错导致财务数据不真实、资产重组的信息披露不真实、异动公告的信息没有真实的披露、关联交易没有如实的披露、股权激励的相关信息不真实、投资者互动问答不真实，这些都是违背真实原则的。
2、准确性原则
准确就是要准确无误，描述要清晰、贴切，不能含糊其词，脱离事实，误导投资者判断。所以信披义务人要保证信披的准确，简明扼要，通俗易懂。另外，董监高人员也要勤勉尽责，对信披的准确性作出保证。我们常看到不准确的违规情形有：定期报告中财务数据不准确，业绩预告业绩快报的信息不准确，内控自我评价报告不准确，关联交易披露不准确，减持计划披露不准确，权益变动披露不准确，对外投资事项披露不准确等。
3、完整性原则
完整是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。董监高发表意见以后，对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。作为董秘，要做好培训师，任何一个董监高，都要对他进行信披的培训，在持续进展的不同的信披项目，也要持续的培训。
案例：公告表述不清晰，董秘遭通报批评
2020年2月12日，科创板某上市公司时任董事会秘书在接受媒体采访时称，公司研发生产的瑞德西韦原料药和制剂，肯定不是实验室的那种样品，而是可以批量生产的。
同日早些时候，公司披露《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》称，公司成功开发了瑞德西韦原料药合成工艺和制剂技术，并已经批量生产出瑞德西韦原料药，瑞德西韦制剂批量化生产正在进行中。然而，公司公告中所称“批量生产”实际为药品研发中小试、中试等批次的试验性生产。公司尚未取得药监部门批准，也未取得专利权人授权，不具备进行药品商业化批量生产的应有资质。在相关信息披露中，公司未能明确区分相关药品试验性生产与商业化生产，所披露的“批量生产”实际属于药品研发阶段，而非已完成审批并开始正式生产销售瑞德西韦原料药和制剂。公司董事会秘书在接受媒体采访时的表述,进一步混淆了试验性生产与商业化生产，相关表述不清晰、不准确。
公司时任董事会秘书对公开媒体的相关表述不清晰、不准确，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，对时任董事会秘书予以通报批评，对公司予以监管关注。
这个案例中，董秘没有准确的表述试验性生产和商业化生产的区别和关系，在只是药品研发中间小试和中试批次的试验性生产的情况下，公司没有取得药监部门的批准，也没有取得专利权人授权，不具备进行商业化批量生产的应有资质。董秘接受采访时宣城已经可以进行商业化批量生产，违反了真实、准确、完整、及时、公平中间的原则。因此监管部门通报批评，对公司予以监管关注。
案例：未及时披露异动公告，被出具监管函美邦服饰002269
异动时间及公告：公司股票于2021年1月19日、1月20日连续两个交易日收盘价涨幅偏离值达到20%，属于股票交易异常波动情形。公司未能在规定时间内直通披露《股票交易异常波动公告》造成较大的业务风险。在我部（中小板公司管理部）督促下，公司于1月21日早间对外披露相关公告。
处罚决定：出具监管函
这里的及时呢，是需要在两个交易日内进行公告。我们都知道董事会、监事会开完会以后，需要在两个交易日内进行公告，股东大会决议要在会议结束当天公告。如果涉及到再融资，再融资在证监会审核通过或者未通过当天也是需要发布出去的。所以及时性体现的时间点是不一样的。
美邦服饰的案例，在1月19号和1月20号连续两个交易日收盘价的涨幅偏离值达到了20%，属于股票交易异常波动情形，但是它没有在规定的时间内披露股票交易异常波动公告，造成业务风险，所以被出具了监管函。
案例：关于对天音通信控股股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定
2021年8月17日，天音控股披露《关于股价异动的公告》称，天音控股股票交易价格于2021年8月12日、2021年8月13日、2021年8月16日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，天音控股不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
2021年9月11日，天音控股披露《关于筹划重大事项的提示性公告》称，拟筹划参与联合收购某手机品牌业务，收购范围拟涉及品牌商标、研发及供应链等；该事项目前处于初期商议筹划阶段，与交易对方未就该事项签署任何意向书或相关交易协议，截至公告披露日，公司尚未确定交易主体、涉及的具体资产范围及交易对价，尚未开展尽职调查、审计、评估等相关工作。
经查，2021年8月16日，天音控股与东莞金融控股集团有限公司探讨5G产业链发展规划、手机上下游产业链布局与合作机会等。2021年8月27日，天音控股已确定交易标的，并与交易对方达成初步意向，2021年9月1日天音控股与各方签署了《保密协议》。
天音控股在8月17日披露的《关于股价异动的公告》中未能及时披露与东莞金融控股集团有限公司筹划合作相关事项，并在9月11日披露的《关于筹划重大事项的提示性公告》中未充分披露交易标的、交易对方等可能对股价产生重大影响的关键信息，导致相关信息披露存在不及时、不准确、不完整情形。
天音控股在8月12日、13日、16日股价异常波动过程中间，重大事项已经在发生，但是没有及时披露与重大事项相关的事项，即充分的披露交易标的、交易对方等可能对股价产生重大影响的关键信息，所以它存在着不及时、不准确、不完整的情形，也是被处罚的。
（七）信息披露的内容
与上市公司业绩密切相关，或者影响投资者判断，会为投资者带来判断失误的信息，都是需要进行真实、准确、完整、及时、公平的披露的。
信披的内容，指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括可转债、公司债券等；股票上市规则、信息披露管理办法中有明确规定的；规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信息，即除业务规则规定的应披露事项以外，上市公司发生的或与之有关的事件，尽管没有达到规则规定的披露标准，但是交易所或者公司董事会认为这些事件会对公司的股票和衍生品种产生较大影响也应当及时的披露。
所以在判断这些内容是否要披露时，要参照相关的规则，同时要判断这些事项是否会对交易价格产生较大影响，是不是敏感信息？你以为的和交易所以为的它可能不一样，你以为不重大不会有较大影响，交易所可能保护投资者中小投资者利益上，觉得这个信息会对交易价格产生影响。所以这一块判断不准确的地方，一定要和监管老师进行沟通，特别是在行业的政策对你有些影响的一定要沟通。
那披露的标准有定量标准和定性标准。
披露文件有强制性披露内容和自愿性披露内容。强制性的信息披露文件，发行上市时有招股说明书，上市公告书，配股、增发募集说明书等。上市以后会有持续性的信息披露，通过定期报告和临时报告的形式来体现，定期报告就是年度报告、半年度报告和季度报告；临时报告又分成非交易性质的和交易性质的，交易性质的就有要披露的交易、关联交易以及日常交易，非交易性质就有股东性质、股东信息和公司重大信息。
自愿性的信息披露文件，前面也介绍过，如果你判断这个信息对公司股价是有重要影响的，尽管没有达到披露标准，也要去做披露，那其后与这个事件相关的或者同一标准的，都是需要进行持续性的披露，或者一贯性的披露。所以自愿性的披露不是一个选择性的披露，也不是一个随意性的披露，同样也要保持一致性和一贯性。
披露的途径，首先是发布在交易所网站或法定信息披露媒体上，公司网站和其他媒体发布时间不得早于交易所网站和法定的信息披露媒体。
披露时点通过定期和临时发生的时点来进行披露，同时还有进展性的披露。信息披露受到交易所、证监局和证监会的监管。
（八）信息披露违规的处罚
信息披露义务人要对信息披露的真实、准确、完整、及时、公平要承担主要责任。董事长、经理、财务负责人、董秘还需要对财务报告的真实、准确、完整、及时、公平也要承担主要责任。
证监会可以采取责令改正，监管谈话，出具警示函，责令公开说明，责令暂停或者终止，以及其他的一些措施来进行处罚。
新的公司法把信息披露的基本要求进行了强化，拓宽了信披的监管范围。对于信息披露义务人，特别是关键少数的责任也进行了加强，内幕交易的监管范围扩大，处罚的力度也加强了，这个是董秘需要关注到的。
案例：违反上市公司信息披露管理办法收警示函
1月7日晚间，*ST界龙（600836）发布公告称，因公司违反上市公司信息披露管理办法，于近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称"上海证监局"）行政监管措施决定书《关于对上海易连实业集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。
经查，*ST界龙分别于2019年8月、2019年9月和2019年12月对2019年度合并财务报表范围内相关子公司及分公司的存货及固定资产等资产计提了资产减值损失696.14万元、223.83万元和1126.62万元，占公司最近一个会计年度（2018年度）经审计的归属于上市公司股东净利润（绝对值）的比例分别为58.95%、18.95%和95.4%。关于上述事项，*ST界龙均未通过临时公告及时履行信息披露义务，直至2019年10月26日在2019年第三季度报告和2020年4月29日在2019年年度报告中才披露了相关信息。
上海证监局称，*ST界龙的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第二款第五项、第三十三条第一款的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，决定对*ST界龙采取出具警示函的监管措施。
ST界龙，违反上市公司信披管理办法，通过及时发布临时公告履行信息披露，直到发布季报和年报的时候才披露，因此受到监管。
整个证券法对信息披露义务人没有按照证券法的规定报送有关的报告或者履行信息披露义务，或者报送的信息有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，违反了真实准确完整的，处罚的力度大幅加强。因此上市公司要更加高度的重视信息披露的质量。
除了证券法中的违法处理外，2021年3月1号执行的刑法修正案中间，同样对违反信息披露的违法行为给予了更加严厉的处罚，比如有欺诈发行股票债券罪，扩大了作为定罪依据的文件范围，加大了处罚的力度，提高了个人的罚金幅度，新增单位犯罪罚金幅度，把控股股东、实际控制人作为子组织者指使者的刑事责任进行了扩张；违规披露、不披露重要信息罪，明显加大了处罚力度，提高了罚金额度，取消了20万元的罚金上限限制，增加了责任主体实行的双罚制；提供虚假证明文件罪，出具证明文件重大事实罪，增加责任主体保荐机构，加大处罚力度，由原先的加重情节吸收犯变更为择一重论处的特殊规定。
这一部分与法律法规有关的内容，因为公司有常年法律顾问、独立董事，独立董事中若有与法律法规相关的专家，建议大家在开董事会，特别是开年度董事会的时候，请这些专家给所有的董监高人员以及相应的与信息披露相关的分公司、子公司，以及主要的职能部门的负责人进行培训。
所以说董秘是培训师，这个培训师不仅仅体现于自己要去培训，同时要充分的利用专家资源，独立董事、会计师事务所、律师事务所、保荐机构等，要充分发挥他们的智囊作用，给大家做培训。
2022年出台的新规比较多，所以我们要通过种种方式，使董监高能够知晓自己的职责。只有他做好了，我们的信息质量才有保证。
我们有时候说安全，比如对一个航运公司来说，有几十条船，那安全体现在哪呢？它并不仅仅体现在船，更多的体现在船员，只有船上的每一个船员都把安全落到实处，这条船才安全，这个公司才安全，体现在安全上的内控才可以落实到位。所以每一位信息披露义务人，董秘都要把他团结在你自己的周围，通过培训使他们知晓自己的职责、权利、义务，以及违反这些信披规定的时候，要受到什么样的处罚。当然了这些过程是希望董秘留痕的，只有留痕以后我们才能知道到底我做了哪些工作，如何追溯。
最后把上市公司信息披露应知应记的总结一下：
第一个是信披的基本要求，清晰易懂，要说人话，现在资本市场的上市公司的细分领域越来越多，越来越专业化，那投资者年龄不一样，教育程度不一样，理解不一样，所以监管部门站在投资者角度上，希望看到公告是清晰易懂的；
第二个是重大事件完善，把上市公司债券作为信披的重大事件内容；
第三个是控股股东实际控制人有告知配合的义务；信息质量须保证，信披如有异议要说明理由；信披要公平，披露之前要保密；内幕信息有新的规定，内部信息知情人要登记；自愿性信息披露要规范，而且保持一致性；如果是A+H的或者有境外上市的，要同时披露；公开承诺也要披露，监事职责中就有对相关信息披露义务人的公开承诺要进行监督，如果不兑现是要赔偿的；持股达到5个点，增减持要及时披露；信息披露若违规，相关主体将担责，信披监管更严格，行政处罚力度大。
二、定期报告和临时报告信息披露的关注点
信息披露中间有两大块，一个是定期报告，一个是临时报告。
（一）定期报告的信息披露及关注重点
定期报告从工作制度、定期报告的相关方和责任、编制和审核的工作流程、定期报告的信息披露、业绩预告和业绩快报及其更正、年报审核的重点关注内容上和大家分享一下。
1、工作制度
定期报告分为年报、半年报、季报。年报要求每年4月30日之前发布完毕，半年报是8月31日之前，一季报是4月30日之前，三季报是10月31日之前，即每个季度结束以后的一个月之内要发布完毕。这里面要注意的是一季报的披露时间不得早于上一轮的年报，年报先发布，再发布一季报。
要做好定期报告工作，公司需要建立一系列的制度，比如四会一层议事规则（党委会、董事会、监事会、经理层、股东大会）、董事会会各专业委员会议事规则、董事会审计委员会年报工作规程、上市公司信息披露事务管理办法、年报信息披露重大差错责任追究制度、独立董事年报工作制度、公司定期报告工作（管理）制度（计划）、内幕信息知情人登记管理制度、重大消息内部报告制度、议案征集管理办法、分红管理办法、未来三年股东回报规划（202-202年）、募集资金使用与管理规定、董监高人员所持本公司股份及其变动管理办法、外部信息使用人管理制度、投资者关系管理制度、董事会秘书工作制度等。
2、定期报告的相关方及其责任
做信息披露工作之前，先要把制度梳理好，在制度中明确控股股东和实控人、上市公司、董监高、保荐机构、会计师事务所以及各个专业委员会等需要承担的责任。
控股股东和实控人应承担的责任：主动告知发生的重大事项，报送关联人名单和关联关系的说明，执行关联交易回避表决制度，配合公告，不得违规买卖股票。
上市公司应承担的责任，程序要合规，制度要完善，信息要保密，权益要保障，按照信披原则做好信息披露工作。
董监高履职应承担的责任是，切实履行职责，参加会议审议，签署意见保密，遵守窗口期买卖股票的规定，有异议该怎么处理，这里有很多违规的案例。
会计师事务所一方面要为公司进行财务审计，还有一方面为公司进行内控审计，所以会计师事务所要切实履行职责，公司需要与之充分沟通，依照规定如期完成完成审计工作。如果不能完成，那年报就不能如期披露，这个时候公司要提前5个交易日变更年报的披露时间。另外会计师履职的时候，要注意定期轮换，总签字的会计师连续为一家公司提供审计服务不得超过5年。如果这个会计师从公司IPO开始就提供服务，那为公司IPO提供审计服务的签字会计师，在公司上市以后连续提供审计服务的期限不得超过两个完整的会计年度。如果不想换会计师事务所，那也要把签字会计师换一下。在年报披露的高峰期到来的时候，仍然有上市公司召开股东大会更换会计师，这种情况投资人肯定会为上市公司捏把汗，距离年报预约披露的时间不多了，这时候换会计师是不是公司出了什么问题，会计师是否还来得及审计工作。交易所也会关注到更换会计师的详细原因是什么？新的会计师事务所是否来得及完成审计工作？被撤换的会计师事务所是否存在着不当的情形，是否要说几句？独立董事怎么看这个事儿？所有这些都是需要考虑到的。
交易合规角度，会计师事务所接受上市公司委托之日到出具审计报告的5个工作日内是不得买卖或持有上市公司的股票的，这些会计师事务所的内部会进行管控。
保荐机构，是持续督导机构，需要就持续督导期的上市公司发表意见，主要针对募集资金存放与管理、发行债券、内控的自我评价报告、业绩承诺的实现情况、证券投资等情况出具核查意见。另外财务顾问对持续督导期内的上市公司相关资产的业绩承诺实现的情况也要发表一些审核意见。
需要特别关注，独立董事在年报期间的责任也是非常清晰且重大的。这里面要注意的是，如果报告期内公司不存在对外担保，独立董事是否要出具专项意见呢？如果报告期内公司不存在关联方占用资金的情况，公司是否要聘会计师事务所出具专项说明，独立董事是否需要发表独立意见？答案都是肯定的。
董事和监事对定期报告需要签署书面确认意见。没有经过董事会审议通过的定期报告不得披露，科创板特别规定，监事会如果没有审核通过也要重新编制；监事是需要签署书面确认意见；如果有异议不得投赞同票；董监高对定期报告签署确认意见是义务，不得拒绝签署；如果有异议的董监高，需要陈述理由，如果发表异议了，那如果说最后是需要承担责任的，那当然免除他的责任。
案例：监事及独立董事未参加定期报告审议且未签署确认意见
2020年6月30日，某上市公司披露2019年年度报告称，公司时任监事洪某未出席、也未委托他人出席审议公司2019年年度报告的监事会会议，未对相关议案发表意见，也未对公司2019年年度报告签署书面确认意见。
2020年8月30日，该上市公司披露2020年半年度报告称，公司时任独立董事李某某未出席、也未委托他人出席审议公司2020年半年度报告的董事会会议，未对相关议案发表意见，也未对公司2020年半年度报告签署书面确认意见。
另经核实，2020年8月22日，公司披露公告称，时任独立董事李某某请求辞去独立董事职务，但由于其辞职将导致公司董事会独立董事比例低于法定比例，其将继续履行独立董事职责，辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。截至公司2020年半年度报告披露，公司未选举产生新任独立董事，李某某仍需继续履行独立董事的职责。
处罚结果：
1、对时任监事洪某予以公开谴责；
2、对时任独立董事李某某予以通报批评。
这个案例中，公司在披露2019年年报的时候，这个监事没有出席，也没有委托他人出席，也没有对议案发表意见，也没有对年报签署书面意见，什么都没做，所以交易所对他公开谴责。另外这个独立董事也没有出席，也没有委托他人出席，也没有对议案发表意见，也没有签署书面意见，但他是通报批评，因为他在此之前已经辞职了，只不过因为辞职导致独立董事比例低于法定比例所以在继续履职。所以实际做处理的时候，还是有不同的考量的。
案例：定期报告签署书面确认意见后又对相关议案投反对票？
经查明，2021年3月27日，上交所上市公司A公司披露董事会决议公告称，时任董事赵某在审议公司2020年度报告及摘要时投反对票，其反对理由包括公司设立各个子公司投入大、期望高，但定位不清晰、不透明，以及大股东的表决权存在诉讼、诉求等不确定性，关系公司的利益和风险，在公司重大事项、涉及大股东表决权方面应慎重。
另经核实，赵某在董事、监事、高级管理人员对公司2020年年报书面确认意见上表示无异议，对年报的真实性、准确性和完整性出具了确认意见。
2021年6月9日，公司披露的工作函回复公告显示，赵质斌称其在公司董事会议案表决票上对2020年度报告及摘要投出反对票，与其在董事、监事、高级管理人员对公司2020年年报的书面确认意见上签字确认，均为其真实意思表示。
处分决定：上海证券交易所对上市公司A时任董事赵某予以监管警示。
定期报告是投资者全面获取公司信息的一个重要来源，也是投资者做出投资决策的重要依据，对股票的价格、对投资者的投资决策具有重大的一些影响，在签署意见的时候，要保证其真实性、准确性和完整性。签署意见和投票的时候，意见应该是一致的。这个案例中，这个董事的前后行为与信息披露就存在着不一致，作为公司决策层自身就是矛盾的，那就会导致投资者对于年报信息披露的预期造成误导，所以受到监管警示的处罚。
3、编制及审核工作流程
定期报告有编制流程、审核流程、披露流程。
这里面要注意几个时间点，董事会会议的通知时间、披露时间，业绩预告、业绩快报的时间，这几个时间点要把握好。
披露之前要做好保密工作，并且要充分调动独立董事、审计委员会、年审会计师、保荐机构，才能完成好整个定期报告的编制审核和披露工作。
3、信息披露标准一：定量标准
（1）重大交易事项披露标准
重大交易事项有上董事会披露的，有上股东大会审议和披露的。不同板块通过不同的占比以及绝对数来区分该重大事项是否要上董事会，是否要上股东大会。建议大家董事会的审议标准和披露标准保持一致，只要是上会审议的，肯定是要披露的。
在这个重大交易的参照标准里面，科创板为占市值比例，北交所为占净资产比例。
重大交易包含着什么？购买资产，出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），交易所认定的其他交易等都属于重大交易。
（2）“财务资助”交易事项
第二个定量的披露标准是关于财务资助的。所有财务资助必须要上董事会，经全体董事的过半数审议通过、经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
达到以下这些标准的财务资助，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
财务资助也有豁免情形，当资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（3）“提供担保”交易事项
第三个定量的披露是提供担保的交易事项，所有担保必须要上董事会，须经全体董事的过半数审议通过、经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过、及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他担保。其中第四种情形，需要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
拟更名为“全能体育”
2017年3月19日，贵人鸟（603555）召开董事会审议通过了更名议案，同时发布《拟变更公司名称及修订<公司章程>部分条款的公告》，称公司持续布局体育产业，不断加大对体育产业的投资力度，基本实现多品牌、多市场、多渠道的战略布局和体育产业各领域的布局，单一品牌运营的“贵人鸟”名称不再符合公司全能性体育产业战略布局规划，为更好适应未来战略定位和业务发展需要贵人鸟拟将注册名称由“贵人鸟股份有限公司”变更为“全能体育股份有限公司”。
交易所要求贵人鸟把目前的业务情况、中长期的发展战略提示补充披露清楚，并且提示风险，是否能做赛事运营、体育经济、体育培育等，是否能够反映全能。时隔一天，贵人鸟紧急召开董事会，经审慎决定，取消变更公司名称事项的议案。
“第九十七号 上市公司签订战略框架协议公告”是上市公司签订战略框架协议的公告，适用于上市公司签订战略框架协议未达到本所业务规则披露标准，但公司自愿披露的，应当在协议签订后适用本指引并及时公告披露。公告内容包括框架协议签订的基本情况、主要内容、对公司的影响、重大风险提示、上网公告附件。特别注意，履约的重大风险及不确定性，以及对当年业绩的影响。后面附的文件，有董事会决议、股东大会决议、协议文本和附件相关的证明文件，以及其他的一些要求。
框架协议里面涉及到的内容，包括协议签订的计划变更，终止履行重大障碍等等，需要进行持续性的进展披露。
案例：关于对A公司和董秘予以监管关注的决定
2016年**月**日，A公司披露了《关于签订战略合作协议的公告》。公告称，公司与韩国B医院达成战略合作协议，双方共同在医疗美容、微整形、干细胞治疗、DNA检测、癌症筛查、抗衰老领域深度合作，完善A公司大健康产业的产业链。
未严格按照XXX的规定，详细披露合作的具体内容、对公司的影响以及框架协议履行的风险提示等。
未按照格式指引的要求，披露相关拟开展的新业务是否已实际开展、已进行可行性论证、已取得必需的行业准入资质或证明、配备相应人员等重大信息。
未能向投资者充分揭示决策相关的重要信息，信息披露不够完整、充分。
针对上述情况，向公司发送监管工作函，要求详细说明战略、运营模式、具体内容、建设计划以及已做的准备工作等。
这个案例中，该企业没有按照公告格式指引的规定，披露合作的具体内容、对公司的影响以及协议履约的风险，是否进行可行性论证、行业准入资质的证明以及人员配备，也没有揭示新风险等。披露不完整、不准确，可能会对投资者产生误导，所以进行监管关注。
由于环境变化，实施条件不再具备，合作协议决定终止，那这种情况也是需要进行披露的。
但是不管怎么样，董事长是公司的信息披露第一责任人！这里分享一个信披工作的流程表，大家可以参考一下。
最后，总结这一章节的内容，也编了一段话，帮助大家记住要点。
学习规则牢基础 健全制度履权责
全年信披早筹划 定期临时遵规定
会议事项早部署 董监高等守好位
法定自愿要合规 公告内容不缺失
信披错误须避免 公司质量得提高
信息披露工作，是董秘最基本的一项工作。如果出现信披违规，那会对董秘做好“造价师”工作，带来严重的影响。对信披工作要提高认识、高度重视，工作中尽心尽力，尽职尽责，履行好职责。
（内容根据课程《余慧芳金牌董秘私坊课》整理，有删减）