注:本文转帖网络，分享给大家。
引言: 虽然从监管导向上看，上市公司退市越来越常态化，但对于“当事人”来说，保壳如同保命，非万不得已没人愿意看见自己的上市公司沦落到退市的地步。然而常言道“冰冻三尺非一日之寒”，当上市公司走到“退市倒计时”的时候，保壳也就不再容易或简单。假如我们把上市公司日常的产业或业绩波动视为感冒发烧的话，“保壳”就相当于进ICU“病房”，非非常之手段不能拯救于万一。
接下来，本文拟模拟几种保壳的场景和与之匹配的保壳路径，以供有所需者借鉴参考。
一、如何解决净资产转正的问题
众所周知，常见的提升净资产的路径无非增资或减债两条路，俗称做“加法”或做“减法”。以下我们分别予以介绍：
1、通过股权交易方式购买资产，以提升净资产水平。
所谓“股权交易”方式，也叫换股收购，属于需要证监会许可的事项。既然本文以“四季度”为时限，那么原则上就不能考虑走这条理论上耗时会比较长、且在结果上存在不确定的路。
2、通过关联赠与的方式实现净资产的提升。
“关联”的基本指向是上市公司的股东，即股东以不附商业条件的方式赠与上市公司无瑕疵的资产（包括现金或股权）。
3、股东的关联方代股东向上市公司赠与。
本模式的要点是上述关联方要先与股东形成法律意义上的关联关系，然后比照股东直接赠与的标准要求履行赠与行为。
4、第三方债权人直接豁免上市公司债务。
本模式的要点是债权关系要清晰无瑕疵，豁免手续要完整、比如涉豁免权限方面的文件和程序要齐备（比如债权人本身也是“债务人”的，放弃权利的行为需要先征得“债权人”的认可）。此外就是要提前进行税负能力论证，因为债权人直接免除债务人的还债责任意味着债务人因此“得利”、属于涉税收益，债务人要评估一下自身的纳税基础与缴税能力，避免产生新的矛盾而影响保壳。
5、关联方承债+豁免
在本模式下有两种可行的路径：
（1）关联方直接收购债权然后免除上市公司的还款责任；
（2）关联方通过搭建“承债平台”的方式令上市公司实现债务平移，然后再予豁免。
前者通常意味着会伴有债权打折的情形，所以如果债权人暂时做不到打折处置债权的话，则后一路径比较容易接受，但要想顺利完成也不容易：
其一，绝大多数债权人不愿意接受非上市公司替上市公司承债，其认为此举降低了债权的质量或等级；
其二，“承债平台”必须非常简单、干净，今后不能有“节外生枝”的隐患；
其三，对“承债平台”要有增信或补信安排，比如对应特定的偿债来源，比如适格第三方对其提供增信，等等。
二、如何解决主营收入达标的问题
企业增收的路径有很多。作为一家上市公司，如果没有堕入万劫不复的绝境，即使是处于比较严重的财务困境也不影响其适当做点能够创收的业务。比如：
1、以主营为主业组建合资公司，由上市公司控股，由参股方提供流动性支持，相关收益可并入上市公司；
2、上市公司托管实业公司，并通过合适的约定令相关收入符合并表要求；
3、通过代工或委托加工等方式保持业务渠道的通畅，并合理增加主营收入。
既为保壳，则重点在相关收入如何取得“会计确认”，本文列举几个重要的“误区”供读者警戒：
（1）不合商业逻辑
比如低买高卖了一批茅台、五粮液；比如有贸易合同但无贸易实质——资金流水、仓单运单、必要的交易时间 等。
（2）不合产业逻辑
绝大多数到年底才想起要突击保壳的上市公司都容易犯“鸵鸟”错误，以为自己看不见就等于不存在，罔顾行业规律和产业规则制造“业绩神话”，结果赔了成本丢了壳。
（3）不科学
资本运作可以不讲道德，但必须讲科学；讲科学包括尊重制度、尊重专业、尊重规律、尊重共识——那些标榜“我们不一样”的激进型企业家大多数不会有善终，毕竟你需要有既认同你又比你更有钱的人来接盘。
三、如何化解违规事项
凡属上市公司的违规操作基本都会跟大股东扯上干系，比如为大股东的融资提供违规担保或者大股东违规占用上市公司资金，以及大股东通过非正常的关联交易与上市公司形成不当财务结果。要想防止“违规退市”，就得从源头来化解违规。以下是针对不同背景下的违规行为可以考虑采取的化解路径。
1、如何解决违规担保问题
违规担保的特点是上市公司不是直接债务人但有被迫承债且被动代偿之后无法有效追偿的隐患，因此需要积极推动化解。除了常规的维权手段以外，比较有效彻底的化解路径是由大股东控（持）股（平台）公司发起债务重组，以令相关债务从根子上灭失。最近比较成熟的做法是：
（1）对大股东持股平台公司提请重整；
（2）引入战略投资人通过重整安排对平台公司予以增信；
（3）持股平台的普通债债权人通过协商成为平台公司的股东（即在平台公司层面完成以股抵债）；
（4）理论上，大股东持股平台公司通过重整可以彻底化解所有历史问题，但若因故导致上市公司依然需要承担部分担保责任，可以安排上市公司以债权人身份参与平台公司的受偿。
2、如何解决大股东违规占用（上市公司资金）问题
违规占用问题较之违规担保要严重得多，因此化解技巧也会更为复杂。大致可参考的非现金归还路径有如下几条：
（1）根据违规的初始约定形成化解方案。比如是假借交易之名行占用之实，则应该客观评价一下该交易是否能够完成或者是否应该解除，尽可能从根子上消除上市公司的“不良记录”。
（2）如果该交易具备完成的基础，则应该尽量安排完成——如果大股东无能为力也可以委托第三方代为践约；如果该交易必须解除，则应与上市公司积极达成善后约定，包括不限于分期归还、第三方代还甚至在不影响保壳的前提下也可以约定变通方式归还——比如以资相抵、打折归还等。
需要强调的是：大股东一定要有化解违规占用的具体措施和行为，不能让监管部门和市场认为毫无诚意，否则在保壳能否的判断方面一定会标准从严。
（3）大股东违规占用甚至涉嫌违法侵占上市公司资金的其他情形；
最后，借用古人之言：对“病入膏肓”者当“下猛药” “刮骨疗伤”，通过综合施救才有可能“标本兼治”——毕竟，受退市伤害最甚者还是广大的中小股东，总得让他们有可能存哪怕一线之生机。
对于大多数人来说，希望避雷的话，简单的方式就是别在四季度以及明年一季度的风险窗口期中，去博弈，不要想着天天赚钱盈利的事。
依旧是之前强调多次的，【不怕慢，就怕站与后退】
要稳定稳步复利，就要避免本金的永久损失，避免大的亏损，控制回撤，把回撤控制在可控范围之内