纯B转A号角吹响 边缘化窘境下,东贝B给出了自救方案

相较于A股的风生水起,B股苦边缘化久矣。

B股本是为了境外投资者参与我国资本市场而设,但是随着港股通的开通、MSCI扩容、QFII额度放开,中国资本市场的对外开放程度越来越高,B股的吸引力大不如前,从2001年以后就没有新股上市,单日成交量也与A股天差地别。这个曾经的资本市场对外开放的重要融资平台,正慢慢陷入边缘化的窘境。

更加令人叹惋的是,B股唯一一次重新市场引起注意,还是在其前几日连续大跌的时候。

身陷围城,只得自救。

5月15日晚间,上市公司东贝B发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》,称公司控股股东东贝集团正在筹划向公司除东贝集团以外的全体股东发行A股股票,并以换股方式吸收合并东贝B股事宜,这也是继2016年阳晨B股借道城投控股转A之后的第四个纯B转A方案。

融资功能流动性缺失 新证券法禁止账户出借、东沣B面值退市引大跌

5月12日的那次大跌引起了市场的关注,也加速了个中企业自救的进程。

5月12日,上证B股指数(000003.SH)盘中跌幅一度超过7%,引发市场关注,截至收盘, B股指数报202.25点,暴跌5.1%。从个股的情况来看,市场上仅有的96只B股几乎全线下跌,跌幅超过9%的有14只。

究其原因,业内人士认为,或与新《证券法》禁止或出借账户的要求及东沣B或将成为第一只面值退市的纯B股这两个因素有关。

一方面,新证券法规定个人账户不得借出,按照最新规定,违规出借或借用账户,最高处罚将高达50万,违法成本大大提高。而且,据规定,若券商营业部负责的客户账户管理不到位,最终监管部门也会追究中介机构的责任,因此券商对于“出借或借用他人股票账号操作”也开始从严监控。

值得注意的是,虽然B股设立初衷是让海外人士参与买卖,但是实操过程中,大部分都是国内投资者借用海外人士护照开的户,所以打击账户出借就相当于直接打击这部分资金,这样一来,B股大跌也并不稀奇。

另一方面,东沣B的面值退市也引发了投资者们对于B股流动性的担忧。

此前,B股上市公司东沣B公告称,公司股票已连续20个交易日收盘价格均低于每股1元人民币面值。根据有关规定,公司股票自5月11日起停牌,深交所将自其停牌起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

虽然长久以来,随着我国资本市场开放程度的不断提高,B股的被边缘化人们早已习以为常,可是,当面值退市第一股出现的时候,还是为大部分投资者敲响了警钟。本就不被看好的市场加上血本无归的恐惧逼得许多投资者们大笔大笔地撤出资金只为止损。恐慌情绪不断放大,市场资金飞速离场。

而且,由于B股市场严重缺乏流动性,当权重股出现大额抛售,就会导致指数出现大幅下跌,进而引发资金踩踏,造成B股的暴跌,而这种集体暴跌现象已然成为B股市场的常态。

可是,这远远不是尽头,交投清淡,流动性匮乏,融资功能缺失,B股的痛点问题不会因为一次大跌而就此解决。

目前仍在B股上市的96家企业,特别是以东贝B为代表的17家纯B股企业,想要摆脱如此窘境,转板自救势在必行。

中集创B股首次转板香港先河

丽珠、万科紧随其后

对于B股上市公司来说,转板的选项无疑有两个,H股和A股。

相较于B股的融资功能缺失和流动性匮乏,港股市场明显更加成熟,融资功能和资金流动性也更强,而且还有利于公司建立起国际品牌提升品牌知名度,因此,在1997年香港回归之后,联交所成为诸多境内公司争相选择的境外上市地之一,B股市场的融资功能很大一部分被H股和红筹市场取代。

2012年8月14日晚间,中集集团披露了国内资本市场上首例A+B转A+H的方案,拟将已发行的B股转换上市地,以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

方案显示,原持有B股股份的投资者可选择行使现金选择权而向公司安排的第三方提出收购其股份的要求,也可选择继续持有,但股票上市地变更为香港联交所,股票性质由境内上市外资股变更为境外上市外资股。公司股东招商局国际和COSCO及其关联企业Long Honour出具承诺,放弃行使现金选择权。

究其原因,方案指出,虽然其B股发行流通量多于A股,但B股交易一直处于极度不活跃状态,其成交额、成交量、换手率等指标远低于公司A股数据。市场上的流通股份交易不活跃,将直接导致市场的估值作用、资源导向作用等难以正常发挥作用;此外,股票在香港流通有助推进公司的国际化进程;且境外资本市场可为公司提供更加广阔的融资平台和价值实现平台,有利于公司参与境外资本运作。

2012年12月17日,中集集团发布了《境外上市外资股以介紹形式在香港聯合交易所有限公司主板上市》的公告,正式登陆港股。

在此示范效应下,丽珠B万科B也相继于2013年和2014年从B股退市转入港股,成为第2和第3家由A+B转A+H的上市公司。

东电B饮下纯B转A头啖汤

东贝B时隔三年吹响转A号角

除了H股之外,随着近年来相关政策的放宽,A股市场也成了B股特别是纯B股上市公司转板的另一选择。

2013年2月,东电B股宣布启动B转A方案,控股股东浙能电力拟向东电B股除浙能电力以外的全体股东发行A股股票,以换股吸收合并方式合并东电B股,并在上交所上市。

2013年12月,交易完成,东电B股成为“B转A”第一单。

2015年4月,新城B发布公告称,计划由新城控股向公司除其自身以外全体股东发行A股股票,并以换股方式吸收合并新城地产。合并完成后,新城控股的A股股票将申请在上交所上市流通,2015年12月,新城B股完成转A,变身新城控股进入A股市场。

2015年6月,城投控股阳晨B股双双发布公告称,城投控股拟向阳晨B股全体股东发行A股股份,以换股方式吸收合并阳晨B股。同时,安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,然后分立出来申请在上交所上市,2016年12月,交易完成。

除了上述纯B股转A的案例,市场上还出现过一些“A+B”公司B股转A的方案。例如,招商蛇口发行A股,吸收合并招商地产A、B股,从而实现B股转为A股。

时隔3年,东贝B 再次公布转A方案,如若成功,将会成为B股历史上第四个成功转A 的纯B股公司。

值得注意的是,B股企业想要成功转板并不容易,其中牵涉到了各种利益纠葛。

一方面,“B转A”方案设计较为复杂,要设定换股价、资产注入价格,这些都需要出席股东大会的非关联股东三分之二以上表决通过,而中小股东否决的可能性较大。如果大股东不能让渡一定的利益,中小股东往往不会让步;

另一方面,对于境外投资者来讲,按照现有法律规定,境外投资者不能直接买卖A股,因此当B股在转为A股后,境外投资者只能持有或者出售所持股票,并且要换成外币结算。

除此之外,企业由B转A还必须经过复杂的审批手续。

海外上市公司的换股合并,无论企业的规模大小、属性如何,均需经过双方公司董事会、债权人、类别股东大会、股东大会的同意并获得双方所在地政府、证管办及中国证监会的批准;由于海外上市公司为外商投资公司,涉及外资并购问题,还必须经过商务部的审批;在合并过程中涉及到国有资产,可能需要国资委的批准。审批程序繁琐复杂,缺少灵活性。

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