$药明康德(SH603259)$ 

06-11 22:33 · 来自公告

“药明康德:关于股东违反承诺减持公司股份并通过公司致歉的公告” 

科创板战略配售股东减持适用规则的论证

2020-12-29 06:30

友情提示,因为目前科创板还没有相关的案例出现,所以本文全部是在现有规则上进行的推测,可以理解为是在一本正经的胡说八道,但是稍微可能也有一丢丢的道理,供大家参考,也欢迎一起讨论。

今天研究的是科创板战略配售取得的股份退出的问题。券商配售的那部分就不管了,反正他们减持错了是他们自己的问题,咱们就研究下高级管理人员和核心员工战略配售的那部分。

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》:

上市公司的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与战略配售。基本框架如下:

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》,高管与核心员工的战略配售至少是锁一年的:

所以去年上市的科创板目前陆陆续续的也面临减持的问题了。

关于减持这一块,《科创板股票上市规则》说了:

看见没?只是信息披露义务,这里并没有提锁定期的要求,没有提减持比例的要求。

那么我们先抛开其他的干扰,先从披露开始捋。根据减持新规,涉及披露的就两个,一个是5%以上大股东二级市场减持,一个是董监高身份减持。

所以可以先得出一个结论:高管与核心员工的战略配售只要不是5%以上,如果也没有做其他别的承诺,那么减持的时候就不涉及披露的问题。

从目前战略配售的情况看,配售比例都是一丢丢,可能是钱的问题哈(瞎猜的,贫穷限制了我的想象力),用ifind导出战略配售的数据来看,大部分都是低于5%的,高于5%的也是合计数据,单独分到任何一个战略配售对象上面的时候就没那么大,而且战略配售对象一般情况下也不一定涉及一致行动人合并计算的问题,所以5%以上的真的是少之又少:

例如上面的中国通号,合计是5.1%,实际上是一堆,28个对象配售5.4亿股:

高管和核心员工的战略配售拿出了6.5个亿,真有钱:

500多号人,只有一名高管参与:

而高管:

我们来看这个资管计划的退出,2020年7月11日解除限售,3号资管计划中报的时候还在:

三季报的时候就退出前十大了,减持完毕不知道,反正肯定是减了:

没有公告减持计划,证明所有的战略配售不用看成一个主体,不用合并计算,只有满足《上市公司收购管理办法》的要求才需要看成一致行动人,所以战略配售主体自己减持自己的就好,一般情况下不用管别人,除非自己大到超过5%。

好,我们再来研究董监高身份,减持新规说了董监高集中竞价减持股份需要履行信息披露义务,董监高减持自己的间接持有的如果招股书也承诺了,也是视同董监高持股了。所以这个问题就回到战略配售的股份到底视不视同董监高持股呢?也就是董监高能不能实际支配战略配售的资管计划。

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》:

是否是专项资产管理计划的实际支配主体,要看是否具有以下权利:

1、按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产;

2、按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有);

3、按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利,所持标的股票对应的表决权除外;

4、根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会;

5、自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;

6、以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;

7、法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

如果资管计划的管理人具备了以上权利,就算资管计划的认购方主要为公司高管,则实际支配主体依然为管理人,并不是公司高管,因此依然可以计算到社会公众股。

从目前市场上的案例来看实际支配主体都是券商:

上述高管人员为:郜春海、张建明、刘波、李春红、王伟、秦红全,合计认购金额2120万元,快占整体比例的一少半了。

2020年中报的时候还在:

三季报就退出前十大了:

不管减了多少吧,反正是没有披露减持计划,所以就算是董高参与了很多,但是只要实际支配主体不是自己,那就不涉及披露的问题。

再看几个悄悄退出的案例:

上述高管人员为:王珏、邵静博,合计认购金额1080万元。

一直没有进入过前十大,但是三季报的时候,第九名第十名低于84万股,证明这个资管计划已经减持了:

2020年一季报的时候还能看见:

三季报已经退出前十大了:

好了,披露的事情说完了,现在说锁定期和减持比例的问题。

先看锁定期:

这家在年报里面写的很明确:

嗯嗯,遵守相关减持规定,那么一般招股书里面肯定是最全的了,我们来看下他家招股书的股份锁定部分:

上述36个月是针对首发前取得的股份,所以不影响战略配售取得的股份,战略配售的股份锁定期还是12个月。

嗯嗯,这里还是说的首发前取得的股份哈。那么战略配售的股份算不算首发前取得的?

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》:

也就是说战略配售是在A股IPO过程中,由发行人和主承销商与符合条件的战略投资者达成认购一定金额/数量的IPO股份的安排,且战略投资者后续应按照网下询价确定的价格认购约定数量/金额的IPO股份。因此战略投资者通过战略配售获得股份属于发行人在IPO过程中发行的股份,不属于首发前股份,也不属于减持新规规定的特定股份。既然不属于特定股份,那么低于5%的战略配售对象在减持的时候也没有任意90天集中竞价1%大宗交易2%的限制(减持新规里面减持比例的限制就不存在了)。

所以36个月的锁定期不等同于战略配售内部人员的锁定期,战略配售的锁定期是12个月就是12个月。

那么对于董监高身份每年25%的要求,上述均是承诺了直接+间接,这块承诺并没有特指首发前,而且根据证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的主旨,25%的限制是和身份有关,也就是说你是董监高,在招股书里面也做了承诺(而且离职视同承诺不变),那么你所持有的股份减持的限制就受25%的影响。

所以如果在参与战略配售的时候,针对战略配售这部分股票做了承诺的,就需要遵守,那么资管计划在分配的时候,如果里面有董事、高管、核心技术人员的话,分配时候就需要有一丢丢的技术含量。首先减持不能一下子全部清仓或者减多了,这块之前有违规案例:

所以在计算减持额度的时候,可以把董事、高管、核心技术人员的25%和非上述人员的全部卖出,分配的时候也是董事、高管、核心技术人员只拿属于自己的25%,非上述人员拿100%。对,最后资管计划就只剩受限制的董事、高管、核心技术人员了,然后继续卖直到全部卖出。

当然你也可以说这么折腾太麻烦了,单独为那么几个人还留着这个资管计划多浪费资源啊,能不能想个方法把属于董事、高管、核心技术人员的股份直接踹给他们自己啊,让他们自己管自己就完了呗,所以你可以:

1、注销清算资管计划

2015年9月28日,百洋股份(002696)公告《关于控股股东一致行动人及公司高管增持公司股份的公告》:

2、定向大宗接资管计划

不过几乎所有参与战略配售的人都没有针对战略配售这块作出额外的承诺,所以!我们可以不受限制!!!就把战略配售看成一个员工持股计划!员工持股计划是不单独拆分出董监高的,这块有咨询易的问答为证:

所以一般情况下战略配售的股份减持的时候不需要考虑里面有没有董高的情况,除非他们在参与战略配售的时候额外针对这部分股票做了承诺。

最最后,再说一个点,我们还回到《科创板股票上市规则》:

为啥最后一段只说了集中竞价和大宗交易???科创板不是还有询价转让和配售减持吗?科创板的询价转让和配售减持不适用战略配售的股份,因为不是发行前的股份。

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只小虾米07-27 23:05

这波药明康德会跌倒130以下吧,机构应该早就看出问题了