菜花整理了上市公司调节利润的手段，分上下篇，本文主要分析商誉、关联交易、ST公司的套路及其他常见的会计利润调节手段。以下，enjoy：
—01—
商誉
在国内，公司收购资产时支付对价与标的净资产公允价值的差额确认为商誉，意思就是企业净资产的公允价值1亿，但是你花了3亿买了它，那么就需要确认3-1=2亿的商誉。
至于你为什么要花三亿去买，因为你有钱任性呗。
对于商誉的后续处理，我国新准则的规定：企业合并所形成的商誉，应当在每年年度终了进行减值测试。
由于上市公司对于商誉减值存在较大自由裁量权，同时没有统一的规则，即使存在所谓的谨慎性原则，使得使用商誉减值调节当期利润也非秘密。
即有些公司收购标的盈利不及预期，公司却不计提减值准备或者公司因当年扭亏无望，便通过大额计提商誉减值来为公司“洗大澡”，为未来业绩增长铺平道路。
自《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》修订以来，并购重组大幅增加，而高溢价、高业绩承诺的背景，导致上市公司商誉总值不断攀升。
既然有了万亿商誉，那么减值也就不可避免了。根据wind数据，2013年-2016年分别计提商誉减值损失17亿、32亿、77亿和101亿，减值金额占商誉金额的比值很低，在1%左右。
看似金额不大，但是主要还是因为并购重组多在这两年，且企业一般都三到四年的业绩承诺期，等到业绩承诺期一过，那是一种怎样的景象呢。
分企业来看，2013年最大的减值金额计提不过1.4亿，并未引起市场关注，2014年的粤传媒5.7亿和宇顺电子2.5的商誉减值可以说开启大额减值的先河，直到2015年蓝色光标的2.05亿商誉减值把大家的目光引起过来。
为什么蓝色光标2.05亿商誉减值吸引力这么大，因为蓝色光标多年来买买买，牛市中吸引无数目光。
1、粤传媒与香榭丽——你伤害了我，还一笑而过
2014年，粤传媒以发行股份和现金收购的方式收购香榭丽，支付对价为4.5亿元，确认大概1.6亿的商誉。
叶玫等20多名香榭丽原股东承诺香榭丽2014年至2016年的利润，分别不低于5683万、6870万及8156万元。其中，叶玫是香榭丽公司总经理。看似不错的一桩姻缘日后被证明这都是幻像。
随着香榭丽2014年和2015年连续两年未完成业绩承诺，香榭丽造假事件浮出水面，司法审计鉴定称，在2013年6月30日收购前，香榭丽以虚假合同和未完全履行的合同，虚增含税收入约2.25亿元；在2013年6月30日收购以后，香榭丽继续造假，虚增含税收入约4.16亿元。
此外，司法审计鉴定显示，在2011年至2015年期间，香榭丽公司账面显示净利润约为1.15亿元，实际则净亏损4.33亿元。
2017年4月，粤传媒修正的2014年和2015年两年的财报显示，2014年粤传媒净亏损为4.5亿元，其中香榭丽净亏损1.53亿元；2015年粤传媒净亏损为0.54亿元，其中香榭丽净亏损为1.33亿元。2017年粤传媒半年报显示，香榭丽的亏损额为4684万元。
就在上个月25日，粤传媒公告称拟以1元的对价转让其持有的上海香榭丽广告传媒有限公司98.61%的股权，受让方是广州同乐投资有限责任公司。
这个案例虽然商誉已经不是重点，但是给不算并购的企业提了醒：你看重对方的业绩承诺，对方拿的确是实实在在的股份和钱。
2、三泰电子——牛过
三泰电子2015年是牛股，正所谓：人生得意须尽欢，一日看尽长安花。于是大手一挥公司使用人民币7.5亿元收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权，该收购事项形成商誉67,755.03万元。
然而仅仅过了一年，根据减值测试结果，截至2016年12月31日公司收购烟台伟岸形成的商誉可回收金额为7,873.52万元，较商誉账面价值67,755.03万元减少59,881.51万元。一年减值6亿，什么样子的资产前后差如此大。
原来公司15年已经亏损，虽然仅亏损3000万，同时公司16年前三季度亏损2.8亿，扭亏无望。
于是再次大手一挥计提商誉减值6亿，最终亏损13亿，恩，估计半辈子赚不回来了。
这就是前面提到的：公司因当年扭亏无望，便通过大额计提商誉减值来为公司“洗大澡”，为未来业绩增长铺平道路。
3、勤上股份——都是套路
勤上股份2017年2月28日发布2016年度业绩预告称：预计报告期内，公司实现营业总收入838,822,845.79元，比上年同期下降1.28%；归属于上市公司股东的净利润47,866,913.19元，比上年同期增长130.74%。
然后一个半月后，公司发布业绩修正预告：现预计2016年度营业总收入840,649,943.58元，同比增长-1.06%；归属于上市公司股东的净利润为-396,233,267.37元，同比下降-2010.05%。
造成差异的原因是：公司于2016年度完成对广州龙文教育科技有限公司（简称“龙文教育”）的收购，本次收购公司资产负债表中形成商誉200,000万元商誉，根据《企业会计准则》规定，形成的商誉不作摊销处理，需在每年进行减值测试，减值金额将计入公司利润表。
2016年度由于龙文教育经营情况未达预期，为更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，公司对上述商誉减值42,000万元。
当然这还不够，应收、在建工程依然计提一个亿的资产减值损失，合计5.1亿。
我想不太明白公司的策略，毕竟2015年公司还是盈利的听说很会玩市值管理，可能只是想今年洗个澡，套路一下小散，万万没想到市场不好，复牌就是跌停，直接跌破公司的股权质押的平仓线，再次紧急停牌。
至于现在，那就是另一个值得大书特书的故事了，听说因为借钱补仓，被别人套路，控制权要失去了。
4、启示
万亿商誉悬顶，现在商誉的会计准则就不适合实际情况，要尽快修改准则，不然商誉迟早沦为上市公司套路小散的工具。
当然对于有大额商誉的公司，祝各位好运啊。万一哪天准则改成摊销法处理商誉，又会是利润大缩水的时代。
—02—
关联交易
关联交易（Connected transaction）是指企业关联方之间的交易，是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。
什么是关联方呢？
在《企业会计准则36号-关联方披露》和《上市公司信息披露管理办法》中均有规定，大概就是一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一控制、共同控制的，构成关联方。
举个栗子。
我开了一家肉夹馍店，叫老王肉夹馍。那么我朋友过来点个凉皮肉夹馍套餐、我大厨的儿子天天放学过来吃肉夹馍、以及我制作饼的面粉采购我自己的小王面粉厂，那么这些交易都可能是关联交易。
一、问题来了，为什么关联交易比如容易调节利润呢？
第一：价格公允比较难以判断，包括成本和收入两个方向。
比如老王肉夹馍需要融资，那么我想把它的利润做高一些，老王肉夹馍采购小王面粉厂的面粉价格可以便宜一些，当你问为什么比市场便宜时，答曰说我跟小王面粉是长期合作客户。
同时，我多叫上自己的亲朋好友来老王肉夹馍消费，增加这一时期的消费量。在这种情况下，老王肉夹馍获得较好的估值，但是利润很难具有持续性。
第二：隐蔽的关联方不容易察觉，容易产生关联交易非关联化。
比如还是老王肉夹馍，为了提高利润，我通过多重关系找到远方阿姨的侄子的媳妇的开公司的她哥哥，让他给自己员工订购大批肉夹馍，同时价格可以稍微高一些，回头我给他回扣。
这样子看似我的大客户实际上是我自己人，看似的高利润其实是水中月，但是因为关系比较远，我并没有披露这层关系。
当然还存在其他一些方式来调节利润，比如给予大股东借款产生大额利息收入等。
但在监管日益趋严的今天，最让会计师、投行、监管头疼的还是关联交易公允及隐蔽的关联方问题。
二、关联交易披露——IPO被否的关键因素之一
在IPO时，关联交易披露的问题特别容易引起证监会的关注。
关联交易的必要性和公允性，直接对应着发行人的业务独立性，即是否对关联方及关联交易存在依赖；业绩真实性，即是否借关联交易调节业绩。
今年以来，截止到2017年9月24日，证监会已经审核了391家公司的首发申请，其中，319家获得通过，53家被否。业绩下降、关联交易、独立性缺失、继续获利能力存疑、募集项目堪忧、规范运作是IPO被否的几大主因。
比如华龙迅达，其主要业务为自动化控制系统和信息化系统的研发、生产及销售。
其在2014年、2015年、2016年上半年与关联方中臣数控的关联销售产生的毛利金额分别占到当期毛利总额的17.93%、18.22%、33.92%。不断高企的关联销售引发了对于公司是否存在通过关联交易输送利益的质疑。
又比如南航传媒，关联交易的规模：发行人报告期内向关联方销售商品及提供劳务的金额占营业收入的比重高于15%，向关联方采购的金额占营业成本的比重均高于25%；
关联交易的定价：发行人与关联方南方航空就媒体资源签署过《无形资产特许使用协议》，并约定相关权利与义务，但由于所涉金额高，且价格、分成率等与市场公允值差异较大，审核部门对该公司取得南方航空媒体资源的关联交易定价依据、公允性提出问询；
关联交易的影响：审核部门要求发行人结合公司历史盈利情况，说明其经营是否对南方航空以及其他关联航空公司存在重大依赖。
可见在企业IPO时，务必需要解决关联交易及关联交易的披露问题。
三、A股的套路
提到大A股关联交易，就不得不提两个典型，一个是集万千宠爱于一身的乐视网，一个是不知关联方在何处的神雾环保。
1. 乐视网
2017年4月19日，乐视网披露2016年年报，营业收入219.51亿元，实现营业利润－3.37亿元，同比下滑853.49%，净利润5.5亿元，同比减少3.19%。
乐视网与关联方在销售商品、采购服务等共计发生了203.66亿元的关联交易，其中乐视网向贾跃亭控制的公司合计销售128.68亿元，采购74.98亿元。
乐视网向关联方销售商品产生的收入，就占到了全年营收的58.62%。相比2015年，乐视网前五大销售客户销售金额是38.36亿元，占年度销售总额的29.45%，且并未出现前五大销售客户中有关联方的描述。
伴随着大额关联的销售，还有大额的关联采购，看得我眼花缭乱。
当然，仅通过这种简单的分析很难判断了乐视网是否以及如何调节了利润，因为它已经把报表做的一般人看不懂的地步了，但是你如此眼花缭乱的关联交易被质疑，也不能怪别人。
2、神雾环保
2017年5月，神雾环保被叶大妈发文质疑利用关联交易实现业绩增长，使得神雾环保股价大跌，神雾双雄化身神雾双熊，不少基金机构躺枪。
叶的质疑中：2016年神雾环保营收31.25亿，需要指出的是，仅公司前5大客户就占了94.38%的总销售额。
也就是说，这5个客户支撑了神雾环保整个上市公司的业绩。
从上面信息可以看出，乌海神雾煤化科技有限公司和新疆胜沃能是神雾环保最大的两个客户，2016年承接的销售额达到23亿，占神雾环保当年总销售额的74%！而这两个客户均为公司的关联方。
因此遭受质疑该企业实现基本全靠关联方。
当然到了2017年半年报，公司虽然没有披露前五大客户，但是关联交易和收入确认环节我们可以管中窥豹，关联交易依然很高，公司披露的关联方收入约5.65亿元，占当期20亿收入的25%以上，当然这个数字没有包含乌海神雾的8.67亿，不然关联方销售合计又会超过70%。
当然，神雾环保有没有用关联交易调节利润我不敢武断的下结论，但是我们可以质疑公司的关联交易，除非公司提供更多的证据证明关联交易必要性和公允性。
关联交易的必要性是在担忧公司业绩是否对关联方及关联交易存在依赖；关联交易的价格公允性是在担心公司是否借关联交易调节业绩。
那么关联交易能否减少甚至是消除呢？
对于上市公司存在大额关联交易的企业，我们最好的措施是否是回避呢？
留给大家思考了。
—03—
其他常见的小手段
1. 收入提前确认
收入提前确认很好理解，由于有着会计分期的概念，把本属于下一期的收入计入本期，就是收入的提前确认。
从这点来看，期间收入是一定的，不会一直提前确认下去，因此存在收入提前确认的企业一定有提前确认的动机，而且只能解燃眉之急也。
收入提前确认的手段具体来看有一下常见的三种：
一是在收入存有重大不确定性时确定收入；
二是完工百分比法的不适当运用；
三是在仍需提供未来服务时确认收入；
四是提前开具销售发票，以美化业绩。
具体案例就不说了，这种情况无可厚非。
2、在建工程推迟转固。
在研究上市公司在建工程选股（可以查看公众号历史消息）时，我发现有一些上市公司在建工程余额很大，而且连续多个季度维持在高位，进度维持在90%以上，但是一直没有转为固定资产。
这就是在建工程推迟转为固定资产调节公司利润的手法了。
这么做，目的有二：
一是在建工程一般会产生利息费用，在在建工程未转固之时，利息费用计入在建工程，转固之后利息费用直接计入损益，影响净利润了。
二是在建工程转为固定资产时，会计提折旧，而产量往往需要时间爬坡，因此产品往往毛利率便宜，影响净利润。
举一个不太恰当的例子。
某公司2016年在建工程余额4.07亿元，项目进度为94%，但是2017年半年报中，该企业半年仅投入1073万元，相较于去年3.6亿的投入不太合理，而且进度更新为97%。
当然公司原预计投产时间是2016年底，但是一推再推，在2017年9月29日，公司公告该项目试生产了。
虽然该项目没有利息费用资本化，但是一旦转固，每年的折旧至少4000万，这对一家2016年净利润仅为2600万的企业压力可想而知。
因此，合理推断企业存在推迟在建工程转固的可能性。
此类上市公司的特点可能是：连续多年在建工程余额较高，且每年变动金额较小。我选出几家公司，大家可以试试看看。（此标准是必要不充分条件）。
3、研发费用资本化
研发费是资本化还是费用化，其实本质的区别就在于前者是算入资产负债表中，逐渐来摊销费用，而后者则是算入利润表中，直接体现在当季利润中。
所以通过资本化的处理方式，确实可以提高当季的净利润水平。
一般企业都会选择在行业景气度较高的时候用费用化来处理，而在景气度较低的时候用资本化来处理。比如很多人分析过的乐视。
4、营业外收入
营业外收入种类很多，但是大头还是地方政府的财政补贴。其主要形式有：
⑴直接为上市公司提供补贴；
⑵为上市公司降低税负；
⑶给上市公司以利息减免和资产价值方面的优惠。
再强调一遍：调节利润并非作假，而是因为会计处理存在会计师主观判断，因为准则存在主观判断，因此准则上就存在利润调节的空间，上市公司也是被迫为之。
—04—
ST公司的套路
对于上市公司来说，留给他们调节利润的时间也不多了。尤其是三季度还亏损的ST公司，因为根据制度，今年这些在亏损，可能要暂停上市了。
出售资产往往是企业的最后选择了，毕竟不到家徒四壁的窘境，谁也不愿意卖儿子（股权或者固定资产）。
于是我们看到了一些ST公司的操作。
1、ST圣莱——我有一套房子，你要吗？
ST圣莱11月16日公告，拟将持有的位于宁波市江北区康庄南路515号的土地（土地权证编号：甬国用（2014）第0502634号）及附属建筑物全部资产转让给润运置业。
经评估，标的资产于评估基准日的资产账面价值2,866.68万元，评估值5,512.47万元，增值2,645.79万元，增值率92.29 %。
参考上述评估价值，并经双方协商确认，本协议所述的转让资产的转让价格总额为人民币5,500万元。
你们很好奇这种东西谁会购买，谁也不是傻子，接盘方一般都是公司控制人的关联方：星美圣典持有润运置业95%的股份，而持有圣莱达2900万股（占总股本的18.13%）的第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司也同为星美圣典的全资子公司。润运置业和圣莱达的实际控制人均为覃辉先生。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，润运置业为公司的关联法人。
经初步测算，本次交易预计给公司带来约1,963万元的净利润（具体以审计结果为准）。
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
如果你看看ST圣莱前三季度亏损的话，你惊讶的发现公司前三季度归母净利润亏损1701万元。不得不佩服资产评估机构评估的价值——多一分嫌多。
2、ST昌鱼——如何把亏损资产卖出高价
ST昌鱼11月8日公告，湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）将所属控股子公司鄂州市大鹏畜禽发展有限公司99.90%股权，转让给霍尔果斯融达信息咨询有限公司，转让金额10,500.00万元。
本次交易完成后公司将获得股权投资溢价收益4293.24万元。
看样子这是一份不错的资产，毕竟可以卖1个亿，实现人生小目标啊，但是你会发现这家公司一年收入不足一百万，一年亏损50万以上。真是再差的资产也有人接盘啊。
而且公司披露接盘方霍尔果斯与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他任何关系。
不管你信不信，反正交易所不信。交易所是在看不下去了，发了问询函：
一是询问公司估值是否合理，二是询问是否存在关联交易。
预测公司估值是否合理的过程看得我尴尬症都犯了，在它面前，你们好意思自己是嘴炮？（有兴趣的朋友可以看看），同时公司依然强调这个去年5月份成立的公司不是关联方。
St昌鱼前三季度亏损2800多万，这么看这个坑算是暂时保住了。
3、ST沈机——一块钱卖的资产确认9.14亿的投资收益。
公司于2017 年 10 月 26 日与沈阳机床（集团）有限责任公司于沈阳市签署附生效条件的《资产出售协议》，拟将所持子公司的全部资产、负债出售给沈阳机床（集团）有限责任公司。
本次交易所涉出售资产及负债已经中联资产评估集团有限公司评估，沈阳机床股份有限公司母公司拟出售的前述标的总资产评估值为 700,831.75 万元、总负债评估值为 710,812.16 万元，净资产评估值为-9,980.41 万元。
根据上述评估结果，经交易双方协商确认，本次交易所涉出售资产转让价格为 1 元。
本次交易价格与标的资产评估值之间的差额将被计入资本公积，评估值与账面价值之间的差额将被计入母公司报表处置当期损益。通过本次交易，公司预计在处置年末合并报表层面确认处置损益合计为 9.14 亿元。
谁也不想被暂停上市，这个时候真是八仙过海各显神通啊。作为小散，看看就好，说不定哪只就暂停上市了。
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来源：初善投资（Good-invest），有见财经编辑整理。
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