【扬子新材延期复牌，换股吸收合并华图教育遭变故？】@今日话题
今日，扬子新材发公告称，公司于2017年2月22日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意重大资产重组停牌期满延期复牌，并提交股东大会审议。
公告还称，股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，公司预计于2017年6月12日前披露此次重大资产重组预案（或报告书）。
据悉，此次扬子新材拟换股吸收合并华图教育。
本次交易的标的资产为北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（简称“华图教育”）100%股权。标的公司控股股东为易定宏，实际控制人为易定宏、伍景玉，二人系夫妻关系。其中易定宏直接及通过华图教育2015年度员工持股计划合计持有华图教育38.84%股权，伍景玉直接持有华图教育1.99%股权。
公司拟换股吸收合并华图教育，不涉及发行股份募集配套资金，本次重组完成后，将导致公司实际控制人发生变更。
公告称，目前各方正就交易方案等事项进行沟通、协商。截至目前，交易各方签署的《资产重组框架协议》约定的本次交易总体方案包括：股份转让、换股吸收合并和资产出售。
股份转让a胡卫林将其直接和间接持有的丙方部分股份通过协议转让方式转让给易定宏。
b股份转让数量及价款由胡卫林、易定宏双方协商并在正式《股份转让协议》中确定。
换股吸收合并a苏州扬子江新型材料股份有限公司发行股票与华图教育股东持有的华图教育股票进行换股，具体的换股比例根据换股价格进行确定。
b苏州扬子江新型材料股份有限公司发行股票的价格不得低于市场参考价的90%。
c本次交易为苏州扬子江新型材料股份有限公司、华图教育股东大会中对吸收合并方案投反对票的股东提供异议股东现金选择权。异议股东现金选择权提供方由胡卫林、易定宏双方协商确定。
资产出售a苏州扬子江新型材料股份有限公司原有全部资产、负债出售给易定宏或其指定的第三方。
b资产的出售价格由具有证券业务资格的评估师出具的评估报告中的评估值为基础经各方协商确定。
此次扬子新材采取换股吸收的方式合并华图教育的原因，业内人士告诉鲸媒体：“换股在国外比较常见，国内现金主要为套现，现在监管严了，没那么简单。”另外，上市公司作为合并方不需要通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份，这也就可以避免因吸收合并过程中导致大量的现金流出，保持合并方企业的企业实力。
扬子新材成立于2002年，其主营业务为有机涂层板及其基板的研发、生产和销售。近年来，受全球经济持续疲软和中国经济增长放缓，国内“去库存化”的影响，扬子新材所处行业处于市场低迷状态，盈利增长能力较弱，主营业务收入增长乏力。据其2015年年报显示，公司营收14.51亿元，较去年同期增长5.28%，而其2013年、2014年的营收分别为14.77亿元、13.78亿元。
华图教育方面，早在2012年就已启动IPO辅导备案，但由于IPO审核暂缓，华图教育转向新三板，于2014年7月24日挂牌新三板。此后，2015年4月，华图教育拟借*ST新都冲刺A股，无奈*ST新都“烂泥扶不上墙终被弃”，同年6月15日，华图教育突然宣布放弃借壳。
此次华图教育能否成功借壳上市，鲸媒体将持续关注！
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