我做过会计师，也做过TMT公司的财务工作经常面对投资人，现在做投资又经常依赖上市公司财务报告。我想我比一般的投资人多懂一点点会计，又比大多数会计师多明白一些投资人如何使用报表。我尽量把商誉这个问题说的大白话一点：
1）账面的资产价值通常要低于企业的价值，所以一家企业被收购，买家付的对价（现金+股权）一般总是超过原来的账面价值
2）付出的对价减去重新评估过的可单独确认的有形资产和无形资产如果是个正数，这说不清道不明的玩意就是商誉，如果是负数大致上你是给独立可辨认资产的估值给高了，所谓的负商誉，不展开
3）20多年前，商誉（或者叫做“股权投资差异”）是按一定年限摊销的，时间久远了记不清美国准则和国际准则的差异，好像国际准则说不低于20年，美国准则说不超过40年。
4）会计界总是觉得要提供一份对投资者有意义的财务报表，但是这20年摊销或者40年摊销也没个理论依据，于是有一种所谓“公允价值会计”（fair value accounting）的改革思路，凡是报表上能用公允价值表述的都尽量取代“历史成本”，常见的如有市场价格的股权投资等。
5）用公允价值来解释商誉突然之间解决了理论问题，因为公允价值是支付的对价减去独立资产单独公允价值以后的余额，这项特殊的“无形资产”就是被收购资产的特有价值，准则规定商誉形成以后每一个会计年度要进行减值评估，收购时的“特殊价值”减少或者消失时，就要做一次性减值撇账。
6）做投资之后才明白会计师的所有努力都是徒劳，但凡能提供足够多的基础数据供我重组出各种NON GAAP（非会计准则）的财报都是好财报。
7）投资者之间或者财务总监之间也因为跨行业对账面资产有不同理解。我记得我在TMT公司时遇见一个房地产公司的同行，他问我你们公司的ROE是多少，我说不上来。他必然认为我是个差劲的财务，连这么重要的指标都说不上。我却认为他根本不懂什么是TMT和轻资产，我当时每天脑子里的数字是EBITA，revpar，用户增长率。
回到商誉的问题，无论会计处理怎么变，公司的现金流都没变，收购的时候一次过把对价都给了。。。