纳斯达克:如何像专业人士一样为 IPO 做准备?

    在经历了创纪录的一年之后,2022年首次公开募股(IPO)市场在通胀担忧和具有挑战性的全球地缘政治环境下,起步明显放缓。不确定性加剧导致市场波动加剧,给新股发行市场带来了挑战。事实上,我们通常会看到 95% 的公司在 VIX(芝加哥期权交易所波动率指数)低于 25 时上市。2022年6月21日,波动率指数约为30,自年初以来一直在16至38之间交易。

  然而,尽管市场波动较大,纳斯达克今年迄今已有106家完成上市,共筹集了约110亿美元,我们预计未来12个月将有一批稳健的公司寻求上市。

  抢占先机,以便在机会出现时准备好进入市场。无论您是有兴趣了解更多有关 IPO 流程的初创公司,还是已经走上上市之路的后期公司,现在是准备 IPO 的最佳时机。

  为了帮助您抢占先机,我们梳理了以下主要考虑事项,公司在通过 IPO、特殊目的收购公司 (SPAC) 或直接上市 (DL) 进入公开市场之前可能需要考虑和完成的事项:

  入门

  确定法律顾问和审计师,并确定与 IPO 相关的完整事项清单的角色和责任,例如 IPO 的结构、注册声明、发行和公司治理框架的概述;

  确定您所在行业的潜在投资银行家和分析师并酌情参与;

  建立由高级管理人员、承销商、律师和会计师组成的工作组。小组成立后,安排一次组织会议;

  确定公司拟上市的证券交易所,并确保公司符合适用的上市标准。一旦确定,与交易所的上市代表进行初步对话并准备必要的上市申请,包括拟定股票代码;

  选择印刷商(financial printer)、转账代理、注册银行票据公司。印刷商协助私营公司向美国证券交易委员会 (SEC) 提交注册文件,并通过在公开后继续执行 SEC 文件提交(例如年度报告、认股权证和股票证书)来帮助公司保持合规。转让代理人发行和注销证书以反映实体证券所有权的变化并充当公司的中介。同时,登记员的职能是为每一次证券发行维护发行人的登记册。

  代表公司和董事、第 16 条管理人员和 10% 持有人获取中央索引密钥 (CIK) 和 CIK 确认码 (CCC)。CIK 是分配给每个向 SEC 提交文件的实体的唯一公开号码,并允许监管机构区分具有相似名称的文件实体。CCC 是与 CIK 结合使用的八字符代码,用于通过 EDGAR 提交文件。

  为上市公司董事会做准备

  评估当前董事会和公司委员会的组成,以确定满足交易所上市和 SEC 要求所需的任何变更。在进行此评估之前,必须了解交易所对独立董事的要求。有了这种理解,公司就能够招募具有相关技能、背景和观点的独立董事会成员。在招聘过程中,将 D&O 问卷分发给所有高级职员、董事和 5% 持有人,随后确定任何利益冲突;

  创建适合上市公司的公司治理框架。这可能需要修改上市公司所需的组织文件,例如公司注册证书、公司章程、注册权协议和股东协议。创建公司治理指南;

  准备公司治理政策,包括商业行为和道德准则、公司治理指南、内幕交易政策、监管 FD 政策、关联方交易政策、与股东沟通政策、披露控制和程序以及举报人政策。在此期间,考虑在董事会中成立披露委员会也很重要;

  为所有公司治理和合规文件、机密董事信息、董事入职培训材料、投资者数据、分析师报告和董事会会议材料提供保密的董事会门户,例如 Nasdaq Boardvantage;

  聘请薪酬顾问来分析当前的薪酬实践和政策,包括对员工和董事会成员的股权和非股权激励,并找出弥补差距;

  建立您的高级管理团队以作为上市公司运营;考虑财务报告、投资者关系和公司治理方面的关键员工。

  建立企业风险管理框架、计划并创建综合风险登记册

  聘请内部审计师领导收集全面的企业风险库;与执行管理团队、外部审计师和董事会一起审查综合风险登记册;

  加强您的网络安全防御和技术,以跟上经济的数字化转型,并保护您的业务、客户和数据免受不良行为者的侵害。

  建立财务报告程序

  聘请在 IPO 流程和上市公司财务报告方面经验丰富的外部审计师。选定外部审计师后,准备并最终确定前几年的经审计财务报表;

  与外部审计师一起确定财务报告的敏感会计政策和 SEC “热点问题”。确保与国家办公室进行考虑和讨论,并将其包含在财务文件中;

  创建可用于衡量业务的 GAAP 财务之外的公司目标和运营指标。请务必与投资银行家和公司领导层合作创建这些指标。

  考虑到不断变化的监管报告要求、投资者投入以及企业对企业可持续发展承诺的增加,纳入 ESG 最佳实践;

  聘请独立估值专家进行定期股票估值,以协助期权定价。对于上市前的公司,季度估值是常态。

  确保内部控制和公司合规计划

  与您的顾问和承销商讨论内部控制,例如重大弱点或重大缺陷;

  审查 《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley,SOX)要求,并聘请外部会计师事务所制定SOX计划,以确保合规性;

  在流程早期聘请经验丰富的 D&O 保险经纪人以确保 D&O 保险,以确保您的董事和高级职员在 IPO 时得到充分保护。

  考虑公共传播

  与律师一起审查 IPO 期间管理您的公共沟通的规则 然后,标准化公共沟通并制定外部沟通的一致性。创建并概述 IPO 前后新闻稿、媒体采访和公开露面的审核流程;

  查看公司网站以确保信息准确和更新,同时关注投资者所需的信息。确保由法律顾问审查,以确保网站符合 SEC 关于 IPO 前后公共沟通的规定。

  公司文件的保密和尽职调查

  所有上市前文件的保密性至关重要;确保内部保密,并与律师讨论寻求SEC保密处理的过程;

  做好广泛尽职调查的准备,包括但不限于审查会议记录、资本记录、重大协议、历史期权授予等。使用在线数据库进行尽职调查也可能有帮助;

  审查正在进行的、未决的或可能发生的诉讼,评估对首次公开募股的潜在影响(如有),并考虑申请首次公开募股对您的谈判和和解的影响。

  上述这些是基于我们52年来帮助数千家公司成功过渡到公共市场的经验。事实上,截至去年年底,纳斯达克拥有约3736家美国运营公司,市值约27万亿美元。无论一家公司采取什么样的上市方式,一旦成为上市公司,就会面临新的、独特的挑战。

  下一期,我们将深入探讨首席执行官、高管和董事会成员需要了解的关于上市公司年度治理的关键因素。来源:nasdaq 绿专资本翻译整理

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