$ST万林(SH603117)$ 首先，鸭鸭股份拟于2024年12月31日之前完成上市的目标，已经在九江市府（市级）、共青城国资委（县级市）层面达成共识，但是尚未向省重点上市企业管理平台申报。按照《江西省重点上市后备企业资源库管理办法》，自2021年2月20日起，省重点上市企业管理平台实行常态化申报，未纳入后备的企业，可登陆平台进行申报；已纳入后备的企业，应于每年6月15日、11月15日前分别在系统更新上年度、本年度上半年财务报告（盖章）或审计报告。未及时更新报表的，或更新报表后不再符合入库条件的，将移出后备库。省金融监管局等相关部门对申报企业以半年度为周期进行定期审核，并于每年7月底和12月底公布当年两批次补充名单及移出名单（企业对应申报时间截止为当年6月15日、11月15日），于每年6月底和11月底前完成初审。形成了“培育一批、股改一批、辅导一批、申报一批、上市一批、做强一批”梯次推进格局。
笔者查阅了2021年1月26日公布的《关于印发2021年度江西省重点拟上市后备企业名单的通知》，2021年12月13日公布的《关于印发2021-2022年度“映山红”企业名单的通知》，2022年1月19日公布的《关于2022年度江西省重点上市后备企业名单的公示》，2022年3月15日公布的《关于印发2022年度江西省重点拟上市后备企业名单的通知》等多份文件，均未看到名单有鸭鸭股份的相关信息，然后在2022年5月20日公告的《九江市人民政府办公室关于纵深推进企业上市“映山红行动”升级工程的实施意见》的附件名单中找到了鸭鸭股份，在九江市重点拟上市企业名单（第一批）23家企业中位列第8，（拟）上市时间为2025年12月，根据备注，“对尚未进入上市辅导期的重点拟上市企业实行市领导挂点”，鸭鸭股份挂点市领导是九江市政府副市长应炯，故此可以判断，截止2022年3月15日，鸭鸭股份还没有进入上市辅导期。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，企业首次公开发行股票并上市主要条件如下：
一般情况下，企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要3年左右，主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。如果企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，则发行上市所需时间可相应缩短。具体上市流程图如下：
笔者结合江西省相关部门的要求将流程细化如下：
1）申请报批：进入江西省重点拟上市企业后备资源库；
2）重组改制：与保荐机构签订上市协议并完成股改；
3）尽调与辅导：在江西证监局完成辅导备案验收；
4）发行审核：向中国证监会（交易所）申报上市；
5）挂牌上市：正式挂牌首发IPO主板上市。
笔者结合鸭鸭股份目前的实际情况做如下分析：
1）根据笔者掌握的情况，除第6项之外的条件基本都符合
2）拟首发IPO上市企业主体资格第6项：近3年主业、董事、高管无重大变化，实际控制人没有变更。
3）根据鸭鸭股份的股权变更记录，最后一次重大变化是2020年7月31日，包括实际控制人、董事、高管都发生了重大变化。
据此总结：假如鸭鸭股份铁了心直接挂牌首发IPO主板上市（主板上市难度最大），且需要在2024年12月31日（仅剩2年3个月）之前完成上市，按目前进度，基本不可能实现。根据首发上市流程，1）申请报批：进入江西省重点拟上市企业后备资源库，就算赶上2022年11月15日的第二批次申报，2022年11月底前完成初审，再加上3年左右的首发上市需要的总体3年时间规划，最快也要到2025年12月31日，这不是明晃晃让市府Boss们打脸嘛？
虽说“自古华山一条路”，但是考虑到部分拟上市企业的实际情况，即使做不到“条条大道通罗马”，至少“上帝给你关上一扇门，就会同时为你打开一扇窗”以示民主。所以大A提供了除直接挂牌IPO首发上市的其它方式，包括收购上市公司股份、上市公司现金收购资产、上市公司发行股份购买资产（不构成借壳上市）、上市公司重大资产重组与上市公司重大购买、出售、置换资产行为（构成借壳上市）。
2、收购上市公司股份：根据《上市公司收购管理办法》，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。包括二级市场购买（不超过上市公司已发行股份的 5%），协议转让（达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未超过 30%），要约收购（拟收购上市公司股份超过 30%）三种方式。
特殊情况下以协议方式收购上市公司股份超过 30%，可以申请免于发出要约。（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制未发生变化；（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益。（备注：目前樊继波在名义上属于鸭鸭股份和上市公司ST万林两家公司的同一实际控制人，1）假如樊继波增持ST万林股份，可以免于发出要约；2）假如樊继波将所持ST万林股份悉数转让到鸭鸭股份名下，也可以申请免于发出要约。3）同时，可以以上市公司ST万林面临严重财务困难为由，以鸭鸭股份名义向ST万林提出挽救公司的重组方案，经股东大会批准即可申请免于发出要约。）
此外，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
3、上市公司重大购买、出售、置换资产行为（构成借壳上市）：依据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，发行股份购买资产，要求进入上市公司的资产是完整经营实体，且符合：1）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；2）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上。（假如ST万林发行股份购买资产鸭鸭股份，符合构成重大资产重组的情况）。
上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：
1）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70%以上；2）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件。
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
综上所述，目前借壳上市的要求几乎等同于挂牌首发IPO上市，假如假如上市公司现金或发行股份购买一次性收购鸭鸭股份100%股权，必然触发借壳上市，受鸭鸭股份3年内实际控制人、董事及高管变更的影响，假如上市公司现金或发行股份购买部分资产，则最好购买的鸭鸭股权价值低于ST万林2021年经审计的资产总额的70%（不构成借壳上市），满12个月后继续收购鸭鸭股权，如此即可规避首发上市/借壳上市关于实际控制人、董事及高管3年内变更的限制，但是同样构成重大资产重组，需要经过并购重组委员会的审核。
而假如以鸭鸭股份的名义继续购买ST万林的股份，似乎是唯一的捷径，唯一的弊端就是需要免于发出要约收购的方式，否则散户知道鸭鸭股份在要约收购上市公司，股价疯长，必然影响要约收购协议的达成，即使最后能顺利完成要约收购，也增加了太多不必要的成本。
总结：1）鸭鸭股份继续低价收集/免于要约收购ST万林是目前的最优解，其次是重大资产重组曲线借壳上市；2）上市公司分批次收购鸭鸭股权，构成类借壳上市；3）直接挂牌首发IPO上市，如期与如愿通过审核的概率低。你觉得哪种更合适？
