华尔街之狼伊坎剑指Ebay管理层的投资案例

导读:在伊坎写给eBay股东的这封信中,他指出了eBay董事会成员重大的利益冲突问题,包括Skype及Kynetic交易中的利益输送、影响雇用决定等,以及CEO多纳霍在这些问题上的不作为,并再次提出了将PayPal从传统eBay业务中分拆出来,以最大化实现PayPal的价值。

文章来源 | Proxy Statement Pursuant to Section 14(a) of the Securities Exchange Act of 1934

卡尔伊坎致eBay股东的信

亲爱的eBay股东,

因为我们相信eBay具有良好的长期价值,我们买入了一定仓位的eBay股票。但是在经过尽职调查之后,我们发现eBay公司治理中存在多个重大问题,其中包括重大利益冲突,这可能会危及公司未来发展。过去我们也多次发现自己处于类似的问题中,但是eBay是我们见到的最公然无视信托责任的一个。实际上,这是历史上第一次,我们认为我们甚至不必进行代理权争夺来改变董事会组成。我们认为,在任何理性的商业环境中,这些董事会成员都会出于面子或以公谋私的羞耻而立即从eBay董事会辞职。

现任董事会如何在这些情况下专注于长期股东价值?(1)至少两个董事会成员所在公司直接与eBay竞争,(2)一位董事会成员要求eBay停止雇用最有才华的员工,(3)另一位董事会成员定期向竞争对手提供资金,同时收购eBay子公司并获得大量个人财富,(4)至少有两名董事会成员自己的财务收益与对股东的信托责任相冲突,(5)CEO似乎稀里糊涂甚至太天真或者故意不承担失误所带来的责任,我们怎么还能有效保障股东们的长远价值呢?

董事会的过错和CEO约翰·多纳霍(John Donahoe)在解决问题上的不作为

马克•安德森(Marc Andreessen)—— 独立董事

自从安德森成为eBay内部人士以来,他参与了几笔使我们怀疑他对eBay的忠诚的交易。在安德森在eBay董事会任职期间,他购买了eBay两家以前的子公司的大量股份,从而收获了大量个人财富。2009年9月,包括安德森在内的一个投资者集团抢先认购了计划IPO的Skype的股票(最终将赚取数十亿美元),并以低于eBay收购要约的价格购买了Skype的70%股份。安德生在购买中表示:“Skype的一个突破性的技术”;他的合伙人更加兴奋,他说:“ Skype即将成为世界上最重要的公司之一”。人们不禁会想知道,安德森抢先认购IPO的时候,为什么不与多纳霍和董事会分享他的想法?他怎么对得起自己的信托责任?仅仅18个月后,安德森的投资集团以85亿美元的价格将Skype卖给了微软,这是他们所付出的价格的三倍,在牺牲eBay股东的利益的前提下净赚了约40亿美元。在卖给微软后,这位eBay董事会现任成员,说到:“我们热衷于购买Skype的一个原因是,尽管我们认为这将是一项巨大的独立业务,但我们也知道,对于Microsoft和其他许多公司而言,Skype显然是值得购买的东西。我们总是会向战略买家出售合适的产品。” 安德森有跟多纳霍分享过他的这个看法吗?多纳霍是稀里糊涂,还是天真地服从他“世界级”的董事会,允许现任董事会成员和数家私募股权公司在精心筹划的战略出售里赚取本应属于股东的40亿美金?许多其他人对这笔Skype交易持批评态度,但是到目前为止,没有人站起来质疑多纳霍和董事会该承担的责任。

安德森的下一个投资里程碑是他对Kynetic的投资。2011年3月,在eBay收购GSI Commerce的24亿美金交易中,eBay董事会决定他们不再想要GSI Commerce持有的Kynetic股份并将它仅以310万美元的现金和低于市场利率的4.67亿美元的卖方票据的价格出售卖回给公司创始人。2012年6月,安德森出手,利用eBay董事会最近批准的低售价和低于市场融资的价格,以15亿美元的估值投资1.5亿美元买入Kynetic。仅一年之后,Kynetic 估值超过31亿美元,安德森账面盈利超过100%。

此外,安德森在eBay董事会期间,在他掌握eBay非公开信息的时候,他对至少五个eBay的直接竞争对手(其中四个是PayPal的竞争对手)进行投资并提供咨询服务,包括Boku(移动支付平台),Coinbase(比特币钱包),Dwolla(安全的在线货币管理),Jumio(在线和移动信用卡支付)和Fab(设计电子商务)。多纳霍和其他eBay董事怎么可以允许安德森在掌握eBay非公开的董事会信息和PayPal运营的机密信息的同时给它的竞争对手提供咨询服务?更重要的是,安德森在同时有那么多既得利益在竞品时,他是怎么被信任可以公正地给多纳霍和eBay董事会提供建议的呢?而对于Square, PayPal另一个强劲的对手,安德森公开感叹他也遗憾地失去了向该公司投资的机会.

斯科特•库克(Scott Cook)—— 独立董事及公司治理及提名委员会成员

库克是个人理财软件公司Intuit Inc.的创始人和前任CEO,目前仍担任该公司的董事。库克持有了近10亿美元的Intuit股票(约为他所拥有的900万美元eBay股票的100倍)。Intuit和PayPal是支付处理的直接竞争对手,因为Intuit Go-Payment向商家提供的功能几乎与PayPal Here相同。当直接竞争对手的代表出现在会议室时,董事会如何就PayPal的策略和业绩进行讨论?库克甚至深信他可以告诉eBay什么人他们不可以雇用。令人难以置信的是,根据美国司法部的一项未决投诉,“eBay为了安抚库克,最终同意了一项广泛的禁止征集和禁止雇用的协议,而库克曾代表Intuit投诉eBay的招聘行为。”根据投诉,为了安抚库克,eBay指示其员工不要从Intuit寻求潜在的招聘机会并放弃来自Intuit的简历。库克先生是否对PayPal影响他创立的公司而感到担心?他是否担心这会减少他10亿美元Intuit股票的价值?

问题的关键是,发生这些事情的时候多纳霍去哪里了呢?

约翰·多纳霍(John Donahoe)—— CEO,总裁兼董事

当多纳霍在eBay董事会上向竞争对手提供信息并将该公司的资产出售给董事会成员时,包括马斯克(Elon Musk)和David Sacks在内的著名PayPal工程师都在公开质疑他的战略。David Sacks最近说到:“如果你允许PayPal追求自己的命运,那么它可以行动起来,使其成为世界上最大的金融公司。” 马斯克也说过:“一个全球支付系统属于一个拍卖网站是没有道理的...这就像是Target(一个连锁超市)拥有Visa一样…这样PayPal迟早会输得粉身碎骨。”

多纳霍深刻地强调了他“世界一流的董事会”的实力,包括安德森和库克。在我们看来,世界一流的董事会是专注于创造长期股东价值的,而不是只关注自己的财务和工作利益,而损害股东利益的。令人吃惊的是,多纳霍还公开自夸过eBay对Skype的出售,声称这是eBay一个可以“拥有蛋糕或者吃掉蛋糕”的机会。事实表明交易对股东造成的灾难性损失超过40亿美元。此外,多纳霍还吹捧了他在精心挑选的时间内创造股东价值的记录。更广泛的事实表明,不仅从多纳霍先生接任CEO以来,而且自2013年初以来,eBay的股价表现都大大落后于同行。从2008年3月31日 到我们2014年1月10日最初参与到eBay事务,eBay股价回报75%,而亚马逊、Visa、Mastercard的股价回报分别为462%, 271% 和 285%。从整个2013年到我们2014年1月10日参与到eBay事务,亚马逊、Visa、Mastercard的股价回报分别为60%, 48%, and 73%,而 eBay的股价回报仅为2% 。

让我们难过的是,多纳霍似乎没有意识到他的董事会和市场在发生什么,这使我们严重质疑他的判断力和做出与PayPal未来有关的关键决定的能力。在多纳霍相信他“世界一流的”、与股东信托责任相违背的董事会的情况下,我们怎么可以相信多纳霍是为实现长期价值创造做出必要战略决策的合适人选呢?我们相信多纳霍不仅没有解决eBay的公司治理危机,而且他对公司的一般管理也是视而不见的。马斯克,我们这一代最杰出的技术梦想家之一,预计到,如果PayPal一直属于eBay的话,它将会在跟亚马逊支付、苹果支付以及其他创业公司的竞争中输掉。

我们的提议

我们认为两个分开且独立业务是为保持公司长期竞争力的最佳方案。我们相信分拆传统eBay业务和PayPal可以:(1) 突出不同业务的巨大价值,这个价值目前被eBay集团化折价所掩盖,(2)集中精力并赋予独立管理团队权力,以最有效地构建两个完全不同的业务平台,使彼此经济决策独立,以鼓励创新, (3)为未来潜在的收购机会和为PayPal保持市场领导地位招聘所需的顶尖人才提供更有力的资金支持。

在当前环境下,有成就的领导者比如雅虎前CEO斯科特·汤普森(Scott Thompson)因在Stonehill College学位中添加了计算机科学”而被解雇,而多纳霍和其他董事会成员却容忍了eBay这么多公然的轻率行为。我们认为,eBay董事会中需要有新的股东代表来引导eBay的长期成功,避免成为因为管理层和董事会拒绝适应变化而失败的技术公司(比如诺基亚、黑莓、戴尔、伊士曼柯达,宝丽来,任天堂,施乐,索尼,Palm和AOL等)。我们在创造长期股东价值的宝贵经验——切萨皮克能源、Forest Labs、摩托罗拉、雷诺烟草等例子,展示了我们通过控股和管理能够影响董事会,从而显著提高长期股东价值。就像我们过去在许多其他公司取得成功一样,我们希望您能投票选举我们推选的董事,让我们有机会代表eBay董事会并代表所有eBay股东并为eBay提供服务。

更重要的是,我们敦促您投票赞成我们的提案,以便向eBay董事会发出明确信息,必须将eBay和PayPal拆分——越快越好。我们希望所有eBay股东都认识到PayPal处于其发展的关键时刻,并且支付市场正在快速发展。尤其是在技术方面,商业机会要么被真正赏识它的人发现,要么被淹没在历史的长河中。用马斯克的话说,不要让PayPal因为属于eBay而“输得粉身碎骨”。现在就投票表决,拆分PayPal与eBay。

卡尔·伊坎

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