本报讯 市场期盼已久的重组新规正式发布。其中，取消重组上市认定标准中的“净利润”指标、放开创业板借壳限制等是主要看点。不少投行及市场人士认为，重组新规将有利于上市公司真正借助并购重组提升质量、做优做强，并将进一步激活并购重组市场。
新规有利活跃市场
10月18日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(简称《重组办法》)，对多条规则进行修改，理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济积极作用。
《重组办法》显示，此次主要修改内容包括：一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标。二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。四是恢复重组上市配套融资。五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。
这是继2016年9月之后《重组办法》的又一次重大修改。据了解，《重组办法》自2008年发布以来，分别在2011年、2014年和2016年经历了三次修订。特别是2016年9月证监会发布“史上最严借壳新规”后，并购重组市场趋于理性。对于此次修改，不少投行及市场人士认为将有利于上市公司借助并购重组提升质量、做优做强，并提升市场活跃度。
业内人士指出，重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。为遏制投机“炒壳”，促进市场估值体系修复，2016年证监会修改《重组办法》，从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则，此次意在进一步激活并购重组市场。
对于拟上市企业而言，重组上市作为企业除IPO之外实现上市的另一条重要途径，可以撬动存量改革，从而有效解决证券市场上市渠道单一的难题。对于上市公司而言，一些盈利能力强、代表新兴行业发展方向的优质资产被注入上市公司，有利于上市公司盘活资产存量，提高资源配置效率。而对于创业板公司而言，放开借壳限制或是重大利好。
市场人士分析认为，重组新规对进一步完善资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。重组新规将提升壳资源价值及并购重组交易活跃度，利好创业板与中小市值公司，但不意味着垃圾股与问题股由此“鸡犬升天”。
取消“净利润”指标
取消“净利润”指标是此次重组新规较受大家关注的看点之一。按修改前的《重组办法》，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应报经证监会核准。其中，“净利润”指标是新增指标之一。
按此指标，上市公司控制权变更之日起60个月内，购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上，将被认定为重组上市。除此以外，判断是否构成重大资产重组的依据还有“资产总额”、“营业收入”、“资产净额”、“发行股份”等4个量化指标，以及“主营业务发生根本变化”和“证监会认定的其他情形”等2个定性指标。
德恒研究认为，此次修订取消“净利润”认定指标，一方面弥补了将规模相对不大、盈利能力较强的资产注入上市公司亦构成重组上市的情况，有利于这类公司通过并购重组转型升级做大做强;另一方面，也与上交所科创板放松对企业盈利的要求并试行注册制相呼应，且根据现行重组上市案例，重组上市资产体量一般都不会太小，所以即使取消“净利润”认定指标，《重组办法》保留的其他财务指标仍会就重组上市情形有效地达到监管目的。
新时代证券首席经济学家潘向东表示，证监会正式修订上市公司重大资产重组事项，意义重大。取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，以及进一步缩短“累计首次原则”计算期间，提高了并购重组的适应性和包容度。
放开创业板借壳限制
放开创业板借壳限制也是本次重组新政的一个重大变化。《重组办法》明确，推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。
此前，考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，证监会在2013年11月发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市，前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。
业内人士指出，经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，服务科技创新企业发展，本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
川财证券首席经济学家陈雳表示，在产业结构升级日益得到关注的背景下，政策对科技创新类企业的支持持续推进。此次修订，科技创新类企业除了通过科创板上市外，还可以通过并购重组方式在创业板上市。一方面，科创类企业直接融资的途径更为丰富，科技创新相关的计算机、电子、通信、生物医药、高端制造等行业值得持续关注;另一方面，创业板中部分质量不佳的公司也有望注入优质资产，从而提升创业板公司的投资价值，吸引资金流入创业板。
值得一提的是针对可能存在的创业板炒壳现象，证监会上市部主任蔡建春10月18日表示，炒壳是市场原因，和借壳本身没有直接关系，规则没有好坏一说，工具本身都是中性的，此前出现的炒壳乱象是监管问题，不仅在借壳领域，在送转股方面也存在，打个比喻“开车上路不能存在了交通事故就不让开车。”