经济观察网 记者 王雅洁 这是国务院国资委落实以管资本为主职能转变的又一次体现，也是各大央企控股上市公司推动股权激励机制改革的政策红利。
5月30日，国务院国资委官方正式发布《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《指引》），为构建科学、规范的央企控股上市公司中长期激励机制奠定基础。
国务院国资委有关负责人表示，国有企业改革的“1+N”文件体系已经基本定型，当前制定政策的重点是具体的操作规程。
经济观察网记者发现，最新公开的《指引》中，明确提出“国资委加强对中央企业控股上市公司规范实施股权激励进行指导和监督。中央企业控股上市公司股权激励计划，经中央企业集团公司审核同意，报国资委批准。国资委不再审核上市公司（不含主营业务整体上市公司）依据股权激励计划制定的分期实施方案。”
国务院国资委研究中心研究员周丽莎说：“对于企业而言，此举能在具体实践操作上与政策规定更良好对接，有效帮助企业构建更加科学合理的股权激励评审，为企业用好股权激励提供系统的设计框架。”
职能转变
这是一份“清晰界定责任与程序”的《指引》。
上述负责人表示，股权激励具体实施方案的审核责任已经落在中央企业集团公司，《指引》则通过细化完善操作层面的指导，帮助中央企业更好地担负起股权激励主体责任。上市公司国有控股股东关于实施股权激励的相关政策，中央企业可以向国资委进行咨询。
在政策要求上，该《指引》此前相关股权激励政策规定之间，有着不可切割的逻辑关联。
该负责人说：“《指引》是在证券监管部门相关规定框架下制定的，与国资委此前出台的国有控股上市公司实施股权激励的政策规定也是衔接一致的，这次提出的都是具体操作上的细化规程。”
这份共九十七条，近两万字的《指引》，根据中央企业控股上市公司实施股权激励的各方面政策规定，从股权激励计划的内容要点、考核体系、管理办法和实施程序等方面，进行了政策梳理、系统集成，对上市公司股权激励实践规范逐一明确阐释。
与此前出台的框架性、原则性股权激励政策相比，这份《指引》重点回答了操作问题，能帮助中央企业在实施中应对更具体的情况。即在总结经验的基础上，明确了可操作的方法，在政策框架内给予阐释和细化，有针对性地帮助企业在具体实践操作上与政策规定良好对接。
随着国资委监管职能的转变，央企控股上市公司实施股权激励的思路亦日渐清晰，结合国有企业实际情况和境内外市场实践经验，已经逐步形成了出资人指导下的适合中国国企特点的股权激励机制，一定程度发挥了股权激励作为市场化长期激励工具的积极作用，一些好的做法已逐渐被市场普遍采纳。
概括起来，中央企业控股上市公司实施股权激励可圈可点之处在于：激励实施与绩效考核相同步，要求企业健全绩效考核体系，股权激励的实施与公司业绩与激励对象个人绩效考核相挂钩，考核目标要有利于促进企业提高价值创造水平，实现持续健康发展。授予数量与薪酬水平相关联，参照国际惯例及市场实践，统筹薪酬结构与薪酬水平，股权激励授予价值控制在薪酬总水平的40%以内，实现平稳规范起步，但对股权激励行权收益不再进行控制。
同时，激励方式与公司特点相匹配，指导上市公司根据所处行业、发展阶段等特点，科学选择激励工具，并可以结合市场情况探索创新激励方式。行权安排与激励约束相统筹，引导企业分期实施股权激励，权益授予后至少锁定两年，解锁后在不低于三年内分批生效，体现长效激励约束。公司治理与管理提升相协同，推动企业持续完善公司治理，不断健全经营管理、绩效考核、劳动用工和收入分配等企业基础管理制度。
正是基于上述股权激励的实践，《指引》中的细化要求才得以成文体现。
谁能获得股权激励？
按照最新《指引》的要求，股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，一般为上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。
国资委要求，央企相关上市公司确定激励对象，应当根据企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合考虑，并说明其与公司业务、业绩的关联程度，以及其作为激励对象的合理性。
不过，上市公司国有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划，应当根据所任职上市公司对控股股东公司的影响程度、在上市公司担任职务的关键程度决定优先参加其中一家所任职上市公司的股权激励计划。
反过来看，对于“不能参加上市公司股权激励计划”的人员要求，国资委亦有思路，明确包括未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；上市公司独立董事、监事；单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女以及国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员，不能参加相关股权激励计划。
上市公司公告董事会审议通过的股权激励计划草案和实施方案（亦称授予方案，下同）后，还应当将股权激励对象姓名、职务等信息在公司内部进行公示，履行民主监督程序。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当按照股票交易上市地监管规定和上市规则履行激励对象的信息披露程序。
周丽莎补充道，《指引》中要求中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公司的股权激励，市场化选聘的职业经理人可以参加任职企业的股权激励，激励对象，不得以“代持股份”或者“名义持股”等不规范等方式参加上市公司的股权激励计划，此类规定和国有控股混合所有制企业员工持股的激励对象要求相似。
覆盖面有待提高
在上述负责人看来，《指引》的出台，将为中央企业控股上市公司股权激励提供系统全面的政策辅导和实践指南，有利于推动中央企业更科学高效规范地开展工作，加快建立健全覆盖企业经营管理骨干和核心科研技术人才的正向激励机制，充分调动各类人员积极性和创造性，推动企业实现高质量发展。
最新数据统计显示，中央企业控股上市公司实施股权激励的数量快速增长，目前已有53家中央企业控股的119家上市公司有效实施了股权激励，取得了明显进展，但总体上中央企业控股境内外上市公司只有不到30%实施了股权激励，覆盖面还有待提高。
在周丽莎眼中，上市公司股权激励是解决国企发展动力的有效手段之一。除了解决动力问题以外，中长期激励也是很好的“约束”手段，将约束企业朝着既定的战略目标前进。
国资委要求，在股权激励计划有效期内，未来上市公司授予的权益总量应当结合公司股本规模大小、激励对象范围和股权激励水平等因素合理确定。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%（科创板上市公司累计不超过股本总额的20%）。不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。
上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的 1%以内。
对于中小市值上市公司及科技创新型上市公司，国资委表示，其可以适当上浮首次实施股权激励计划授予的权益数量占股本总额的比例，原则上应当控制在 3%以内。且非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的 1%。
下一步，国资委鼓励上市公司根据企业发展规划，采取分期授予方式实施股权激励，充分体现激励的长期效应。不过，每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数，以及激励对象同期薪酬水平和权益授予价值等因素相匹配。