上市公司进行换届选举，无论是不是曾经做过，是不是有这方面经验，再次做的时候都是觉得是一个不小的挑战——确实细节很多呀，稍一疏忽就可能掉坑。特别是今年以来规则又修改了一轮，证券部的小伙伴们是否有关注到目前换届的新要求呢？他山咨询在结合新规的基础上，依靠我们丰富的经验并查询市场案例，为大家整理汇总并更新一稿沪深北最新换届流程解析，供大家参考，如有建议或者意见，欢迎留言交流。
换届的关键节点
按照开会的次数，一般而言，换届选举至少要经历：
两次提名委员会：
第一次：审议董事候选人资格（独立董事、非独立董事）
第二次：审议高管候选人资格
两次董事会
第一次：审议董事候选人
第二次：选举董事长、副董事长（如有）、专门委员会委员，聘任总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，证券事务代表及内部审计部门负责人（如有）
两次监事会
第一次：审议非职工代表监事
第二次：选举监事会主席、监事会副主席（如有）
一次职工代表大会
职工代表大会：选举职工代表监事、职工代表董事（如有）
一次股东大会
股东大会：独立董事及非独立董事（非职工代表）、非职工代表监事
结合会议安排，换届整体流程如下：
一、准备会议议案：
初步拟定候选人名单
（一）谁有资格提名
从上层规定来看，以下是明确了的：
根据《上市公司章程指引》注释“公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序”，因此，要确定董事、监事提名人是哪些，可以查查自家的公司章程（如果没有就要修订了），比如：
1、董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非独立董事；
2、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非职工代表监事（股东代表监事）。
至于公司总经理、董事会秘书等的提名，也由公司内部制度规定。
部分上市公司在换届前自愿发布了换届选举的提示性公告，对公司即将换届进行提示，并提醒上述主体可以按照公告的程序向董事会或监事会推荐相应候选人：
（二）谁有资格被提名
对于董监高换届，简单来说，其实就是“定人”，主要包括两个方面：一是确认续任的，二是确认离任以及其后新任的。
除是否符合《公司法》146条及证券交易所有关董监高的普适性规定外，定人需要考虑的问题主要包括：
二、召开第一次提名委员会：
提名或审议董事候选人资格
根据《上市公司治理准则》，董事会设立了提名委员会的，因其肩负“提名”——“遴选合格的董事人选和高级管理人员人选”及“资格审查”——“对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议”的职责，公司在召开董事会正式审议董事候选人前，需召开提名委员会先行就董事候选人提名或者任职资格事项进行审议。
本阶段不涉及公告，公司应当按照委员会工作规程备齐会议资料。
三、召开第一次董事会、监事会：
确认候选人，提请召开股东大会进行选举
（一）议案设置
我们知道，股东大会上非独立董事和独立董事、监事的选举是分别进行的，无论是否涉及累积投票，股东对各个候选人都是有单独投票的。董事会、监事会的时候就没有这些规矩了，比如，公司可以在一个议案中直接打包提名全部董事候选人，不过，为防止部分候选人可能存在不通过的情况，我们可设置为逐项表决议案：
当然，无论以上何种形式，均不会影响董事会、监事会决议有效性。
（二）资格审查
我们前面提到，公司章程会对提名人范围作出规定，除董事会监事会自身外，符合条件的股东也可以提名，另外监事会也可以提名董事候选人，那么董事会、监事会有权利审核非自身提名的候选人资格吗？如果会议否决了相关候选人，是否就无法提交股东大会选举呢？
实际上，目前除北交所外，其他板块无此限制。
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第4.2.5条规定，董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
当然，上市公司股东不能直接向股东大会提出不符合任职资格的候选人，这也会导致股东大会议案内容不符合规定。作为候选人，其本人也应就是否符合任职资格进行自查，公司独立董事还应就选举董事事项发表独立意见。
目前，深市及科创板均规定，董事、监事和高级管理人员候选人应当作出书面承诺：“同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。”
实务中，一些上市公司在章程有关提名程序中规定提名需经董事会、监事会资格审查：
（三）独立董事资格
1. 独立董事备案
根据规定，上市公司最晚应在发布股东大会通知时候，提交并披露《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》并报备履历表及相关材料，交易所收到后，将对独立董事候选人资格进行审查，只有交易所审核无异议的独立董事候选人，股东大会方能进行选举。
2. 独立董事资格证书
除北交所暂未明确外，沪深两市均允许独立董事在提名时未取得资格证书，但候选人应同时作出承诺并披露，承诺将参加最近一次培训并取得交易所认可的资格证书。
此阶段需要披露：决议公告、董事会监事会换届选举的公告、独立董事意见（关于董事）、股东大会通知公告、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明。文件较多，建议公司提前准备。
四、召开第二次提名委员会：
提名或审议高管候选人资格
根据《上市公司治理准则》，董事会设立了提名委员会的，因其肩负“提名”——“遴选合格的董事人选和高级管理人员人选”及“资格审查”——“对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议”的职责，公司在召开董事会聘任高管前，需召开提名委员会先行就高管候选人提名或者任职资格事项进行审议。
本阶段不涉及公告，公司应当按照委员会工作规程备齐会议资料。
五、召开职工代表大会：
选举职工代表董事（如有）、职工代表监事
职工代表大会（或者工会）的召开，是为了选举产生董事会中的职工代表和监事会中的监事代表，而后者比较常见，因为《公司法》规定监事会必须设置1/3以上的职工代表，而董事会是否设置则依据公司章程的规定，大多数上市公司都在章程规定不设职工代表董事，当然，也有一些设置的：
职工代表大会通常只需要制作决议备查即可，有关参会职工范围建议可以和工商部门提前确认，一般来说不少于30人即可。
职工代表大会召开时间不晚于下面股东大会日，有些公司也会在第一次董事会、监事会时候召开职工代表大会，在选举完成职工代表董事或监事后，披露选举职工代表董事或监事的公告，并提示将与股东大会选举出来的非职工代表同时就任。
六、召开股东大会：
选举其他董事、监事
（一）出席人员
经常有遇到的一个问题是，本次会议决议，到底是老一届董事签署，还是新一届就可以签署了。因为有的公司章程规定，股东大会审议通过之日起新任董事、监事就任，那新老在股东大会召开日看似有任期重叠。
其实换一个角度，我们从会议召集人来看会比较清楚——本次会议是上一届董事会召集的，当然由上一届签署比较合理。另外，实际上的任期重叠也不存在的，因为要等出具股东大会决议后即本次会议完成后，新一届才算是名副其实地上任了。
那新一届董事、监事候选人要不要出席本次股东大会呢？答案是：可能要。目前，沪主板及深市均规定，候选人应当出席并进行情况说明：
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力（任职条件）、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
注意，根据上述要求，职工代表大会（选举职工代表董事或监事）以及第二次董事会（聘任高管）时，相关职工代表董事或监事候选人、高管候选人也应当出席相应会议。
（二）累积投票制
根据《上市公司治理准则》，“单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。”
累积投票提案和普通提案的的区别在于，累积投票可以在普通提案的基础上按照应选人数放大票数，并且放大后的票数可以在候选人中自由分配，但投票人数不能超过应选人数，因此我们也可以看到，如果只是选举一名非独立董事、独立董事或者监事，是否按照累积投票其实并没有差别。这也是为什么深市及北交所规定是选举2名以上的才要累积投票了。
此阶段需要披露：决议公告、法律意见书、董事会监事会换届选举完成公告。及时在交易所专区报备新任董事监事信息。
七、召开第二次董事会、监事会：
选举董事长、专门委员会委员及主任委员、监事会主席，聘任高管等
有关董事长（副董事长）、监事会主席（副主席）系由新一届董事会（监事会）选举产生，任期同董事（监事），相信大家对此都没有疑问，可以再去看看自家公司章程，不再多说。
（一）专门委员会相关选举
我们知道，专门委员会（一般是审计、薪酬与考核、战略以及前面提到的提名委员会）是董事会下设机构，其成员都是董事，所以肯定在新一届董事会成立后选举确认各个委员会委员，根据规定，除了战略委员会外，其他委员会独董人数要占多数并担任召集人，其中审计委员会召集人还得是作为会计专业人士的独董。上述委员及召集人（也称主任委员）一般同时由公司董事会选举产生：
由于专门委员会的规定比较自主（少），主要取决于自己的制度，部分上市公司规定其专门委员会召集人（主任委员）的选举无需上董事会：
值得一提的是，除了审计委员会规定了召集人必须是会计专业人士外，战略委员会通常也会规定其召集人由董事长担任，原因不用多说。
由于董事会专门委员会是在董事会基础上再单独设立，其成员皆为董事，因此，专门委员会的任期也与董事一致（也就不难理解，为什么董事辞职同时会失去委员身份了）。
（二）总经理或董事会秘书的提名
现行有效的规定中并未设置总经理或董事会秘书需由谁来提名，我们再翻一下公司自身制度，是否内部规定了总经理或者董事会秘书的提名机制，由公司董事长提名这类情形比较常见：
上市公司聘任董事会秘书还需要注意是否需履行备案/任职资格审查程序：
目前，沪市要求聘任董事会秘书需提前5个交易日向交易所备案，无异议方可召开董事会聘任董事会秘书，深市和北交所目前没有提前备案的规定；其中，深市上市公司只需要在选举后在对应公告类别下提交材料即可，深交所对聘任董事会秘书任职资格实施事后审查。
（三）其他高级管理人员的提名
前面我们已经提到，其他高级管理人员由公司总经理提名，这里不再赘述，上案例：
（四）聘任证券事务代表及内部审计部门负责人
1. 证券事务代表
经查询各板块规定，目前除北交所规定未明确外，其他板块均设有证券事务代表的规定，我们关注以下几方面问题：
（1）证券事务代表是不是必须要设？
沪深两所均对聘任证券事务代表做了明确规定，上市公司应当聘任证券事务代表。由于证券事务代表是负责协助董事会秘书履行职责的，实务中，不少公司仅有董事会秘书而证券事务代表空缺的情形也很常见，如果董秘和证券事务代表均长期空缺，那就有可能被关注：
（2）证券事务代表是否由董事会聘任？
除沪主板外，深市以及科创板现有规定均要求证券事务代表由董事会聘任。
（3）证券事务代表是否也需持证上岗？
目前，董事会秘书任职资格沪深两市口径比较明确（北交所未规定），即必须先取得董事会秘书资格证书才可以就任（未取得证书就聘任的，需先由其他董事或高管代行董事会秘书职责）。现有规定下，深市规定要求在证券事务代表聘任前需取得董事会秘书资格证书，科创板则可以在聘任后取得，沪主板、北交所规定未涉及。实务中，证券事务代表先任职后取得董事会秘书资格证书一般也会被允许，建议公司提前与交易所进行沟通。
2. 内部审计部门负责人
我们知道，内部审计部门是董事会审计委员会下属部门，对董事会（有些规定是审计委员会）负责，那么，其聘任是否需经董事会审议呢？
答案是：根据公司制度判断。比如《内部审计制度》：
上述案例中，还要求审计部负责人由审计委员会提名，因此，该公司还需先召开一次审计委员会。
另一个问题：内审部负责人是否可以由监事兼任呢？
答案是：没有限制。
内审部不得置于财务部门领导之下，且必须专职，因此由财务人员兼任肯定不合适，由于监事职务通常并非专职，因此内审负责人兼任监事存在可行性，而且监事本身具有独立性，不会影响内部审计工作的正常进行。
此阶段需要披露：决议公告、聘任高管及证券事务代表等公告、独立董事意见，注意需要在公告中披露董事会秘书及证券事务代表的联系方式等信息。及时在专区报备新任高管及证券事务代表信息。
（五）紧急会议通知问题
一般认为，新一届董事会或监事会的召集必然是在新一届董事会或监事会产生后进行的，而上市公司在股东大会召开后，新一届董事会、监事会才正式成立。因此，公司为了保障高管任职不会因届满而出现空挡期，同时也需要尽快选举产生董事长、监事会主席等人员，想要同一天召开新一届董事会、监事会会议，就会涉及当日通知当日召开的情形，这也就是紧急会议通知。
要实现紧急会议通知，首先要确认公司章程及其附件中是否有此类安排，如：
监事会同理。
那么，如果上市公司未设置紧急会议通知的规定，该如何处理呢？
因为全部候选人（含高管等）通常在审议前已经有准备了，如果预计变数不大，可以提前发出通知，不会导致程序不符合规定的情形。
（六）审议议案顺序的问题
从上提名的要求我们也会发现，如果总经理和董事会秘书需要董事长提名，其他高管需要总经理提名，而董事长、总经理及其他高管均需董事会选举/聘任产生，那么，是否召开一次董事会将上面人选全部确定呢？
实务中，上市公司基本都是在一次董事会中将上述事项做完的，顺序一般是：选举董事长→选举专门委员会委员及主任委员→选举总经理、董事会秘书→选举其他高管及其他人员。
这个作用其实和董事会、监事会的紧急会议通知一样，也是为了节省时间以及保障履职不会出现空缺。一般来说，公司对于候选人的情况已经提前会有了解，通常不会出现突然在会上提出新的候选人而无法决议的情况，包括前面说的提名委员会审议高管候选人资格也是这个道理，当时总经理也还未提名。
当然，其实严谨来说，公司是可以做到再分别召开董事会完成聘任高级管理人员的各个步骤的，实务中，公司需要结合自身情况考虑。
以上系他山咨询根据董监高换届流程就常见问题进行的汇总整理，供大家参考。如上市公司属于证券、保险、银行等特定行业的，还需参照行业相关的管理规定处理。
最后，提醒大家，在就任后一个月内签署并报备董事、监事或高级管理人员声明及承诺书，并及时与相关人员签署聘任合同、保密协议等文件，明确双方权利义务关系。
本文完
文丨来源：他山咨询
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