煌上煌7370万并购被骗？收购标的涉嫌关联交易赢业绩对赌

发表于 2018年11月25日 

2018年6月，浙江省嘉兴市三臣食品有限公司(以下简称三臣食品)因经营困难与其上游供应商发生了600多万的债务纠纷。如今供应商已经告上法庭并胜诉。

三臣食品在当地是一家并不起眼的公司，600多万债务也并不算特别大数额，然而，这起债务纠纷的背后，牵扯的是上市公司江西煌上煌集团食品股份有限公司(002695.SZ，煌上煌)一笔7370万元的并购，是否遭遇了关联交易欺诈。

2015年2月11日，煌上煌以7370万元的价格，收购了嘉兴市知名粽子生产商嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权。完成收购后，真真老老原控股股东邵建国变身持股18.48%的第二大股东。

在这起收购中，邵建国等管理层和煌上煌存在业绩对赌。如果对赌失败，邵建国需要将业绩差额部分补偿给上市公司。如今，邵建国已经赢得对赌，按约定他还将因此赢得一笔670万元的奖励。

不过，前述上游供应商在针对三臣食品的诉讼中却曝出：三臣食品和它的控股股东嘉兴市百粽宴食品有限公司(以下简称百粽宴食品)，均由邵建国实际控制。而这两家公司是真真老老的主要销售商。

如果这一说法被坐实，那么，邵建国就等于是在把自己的产品，卖给自己旗下的公司，这属于关联交易。这难免会让外界担忧，邵建国已经完成的三年业绩对赌，是否真实。

而上市公司煌上煌，对这一切似乎并不知情。

煌上煌董秘曾细华在接受澎湃新闻采访时表示，“没有发现这些公司的联系，公司派驻的财务人员也没有发现他们有业务往来。”

真真老老控制三臣食品财务

三臣食品由陆炳忠在2015年创立。嘉兴粽子全国闻名，三臣食品的主营业务就是通过电商模式销售嘉兴粽子，但因经营不善，到2017年时已经负债累累。

彼时，真真老老的董事长、第二大股东邵建国找到了陆炳忠。

“他找到我后，表达了想收购三臣食品的意愿，双方也谈妥，邵建国帮我还掉债务，然后再给我公司30%的股权，同时继续担任公司总经理，负责公司的运营。但他当时说，用他控制的另外一个公司，也就是百粽宴来收购。”陆炳忠对记者表示。

陆炳忠的多位债权人在2017年收到邵建国个人账户的转账，少则一二十万，多的有200万，“当时收到转账的项目是还款”，债权人们表示。

对于这笔钱，邵建国对记者表示，“并不是什么收购款，是跟陆炳忠的拆借款。”

2017年11月，三臣食品和百粽宴食品在工商局完成了股权登记转让手续，三臣食品开始用原有渠道销售真真老老的粽子。

可好景不长。2018年5月中旬，三臣食品的上游供应商(主要是包装、运输等供应商)开始收不到货款，这些款项原来是一个月一结的。

为此，没有收到款项的供应商找到陆炳忠，陆炳忠表示，真真老老的领导不肯签字，所以找他也没有用。在百棕宴食品完成收购三臣食品后，财务流程的流程是，陆炳忠签完字后，再由真真老老派驻到三臣食品的财务人员审核完，然后再送到真真老老公司，由真真老老一位副总签字，最后邵建国签字后，供应商才可以拿到钱。

陆炳忠表示，“在收购完成后，真真老老就让人把三臣食品的公司章、财务章拿走了，并向三臣食品派驻了财务人员，我们所有的报销都是真真老老几个领导签字后才放款”。陆炳忠展示了收购完成后，真真老老财务人物拿走公章后的收据。

这些供应商也去找过真真老老方面，但真真老老给他们的答复是，三臣食品只是真真老老的供应商之一，在财务上没有任何关系。

那么，为什么三臣食品的财务流程非要经过真真老老呢？

澎湃新闻记者也采访了邵建国，首先邵建国完全否认了三臣食品系其控制，对于为什么财务流程要从真真老老走，邵建国的回答是，“因为真真老老是三臣食品主要的供货商，出于安全考虑，所以三臣食品的财务就由真真老老控制。”

实际控制人迷雾

同样，邵建国也否认了真真老老与百粽宴的关系。

百粽宴食品注册时间为2017年4月，工商信息登记显示，姚振华持有60%股份，同时还是这家公司的法定代表人。

而姚振华的另一个身份是真真老老的销售副总，对于百粽宴食品是否系邵建国实际控制，姚振华拒绝回答，其对澎湃新闻记者表示，“这个问题(邵建国是否系百粽宴食品实际控制人)你去跟我律师谈”。而对于姚振华是否在真真老老担任职务，姚振华表示，“我正在办理离职手续。”

有供应商提供的另一份文件显示，姚振华的社保一直由真真老老交，姚振华已经在真真老老工作超过8年。

工商登记信息还显示，姚振华与真真老老的交集不止如此。

姚振华通过百粽宴食品控制了杭州真真老老食品销售有限公司、上海百粽宴食品销售有限公司、南京粽汇真食品销售有限公司、苏州市百粽宴食品有限公司等10家公司，其中参股的宁波市真真老老食品销售有限公司的大股东为嘉兴市元和农产品有限公司，而该公司的实际控制人正是邵建国。

一份录音文件显示，三臣视频在欠供应商债务发生不久后，陆炳忠曾和邵建国有过一次对话。

当时，陆炳忠去找邵建国商谈对三臣食品债务的最后处理，同行的还有陆炳忠的律师，该份录音显示，邵建国承认三臣食品和百粽宴食品是自己的公司，并对债务提出了解决方案，但陆炳忠认为条件太苛刻，双方并未就此达成协议。

6月后还支付了真真老老2000多万货款

按照上述供应商的说法，如果三臣食品确系邵建国实际控制，无论是邵建国还是真真老老，完全有能力支付这些欠账。

这些供应商提供的一份财务数据显示，2018年6月，在供应商拿不到钱后，三臣食品还付给了真真老老一笔2000多万的货款。陆炳忠也承认，在6月份支付了这笔款项，“这都是按照邵建国的意思办的。”

既然有钱付真真老老的2000万货款，为何没钱付供应商的600多万？

“这里面的逻辑很简单，邵建国为什么不付我们的钱，他们(真真老老、百棕宴食品、三臣食品)之间有关联交易，真真老老虚增了利润，那这些虚增的利润肯定要有人买单呀，所以邵建国就把风险往我们头上转嫁。”其中一位供应商这么分析。

无论这种分析是否成立，随着供应商和三臣食品债务纠纷的升级，这笔2000万的货款可能面临追回。

有供应商告诉澎湃新闻记者，没有拿到货款的供应商在协商未果后，在嘉兴市秀洲区法院起诉了三臣食品，日前，法院判决三臣食品归还欠款。由于三臣食品已经资不抵债，法院裁定三臣食品破产，三臣食品需要追回6个月以内货款，这意味着，三臣食品6月份付给真真老老的2000万要被追回。

目前还不清楚这笔款项的追回进展，以及可能对煌上煌的业绩产生哪些影响。

三年对赌背后的利益

官网资料显示，煌上煌是一家以畜禽肉制品加工为主的食品加工企业，2012年9月5日成功在深交所挂牌上市，成为酱卤肉制品行业第一股。

煌上煌公告显示，该公司于2015年2月11日与嘉兴市真真老老股东邵建国、冯月明、吴沂加、唐燕飞、冯榴珍签署了《关于嘉兴市真真老老食品有限公司股权转让协议》，以 7370万元人民币收购上述人员持有的真真老老 67%的股权，较评估价上浮12.24%，上述人员承诺未来三年经营业绩不低于1200万元、1450万元、 1730万元。

同时，如果邵建国等人2015至2017年连续三年每年均完成了利润承诺，则在最后一次股权转让款支付时，煌上煌会向邵建国等人追加支付670万元作为完成业绩的激励。

当然，如果对赌业绩没有完成，邵建国等人需要将真真老老这三年年度审计后实际净利润/承诺净利润*约定的股权转让价款总额的30%，还给上市公司。

煌上煌年报显示，真真老老2015年至2017年分别实现业绩1406.74、1024.74万元、1812.1万元，这意味着，三年业绩对赌已经完成。

查询煌上煌的年报可见，真真老老为煌上煌贡献的净利润占比在下降。

2015年至2017年，煌上煌分别实现净利润6088.06万元、8820.01万元、14090.41万元。2018年前三季度，煌上煌实现净利润16879.35万元。

眼下，煌上煌需要弄清楚，3年前的这笔收购，是否遭遇了关联交易欺诈。

煌上煌董秘曾细华在接受澎湃新闻采访时表示，“没有发现这些公司的联系，公司派驻的财务人员也没有发现他们有业务往来”。

曾细华同时表示，会派出人员赴嘉兴调查记者反映的情况，截至发稿前，上市公司未有新的回复。

上海市锦天城(深圳)律师事务所唐敏莉律师表示，“这个过程中的关联交易存在虚增业绩的可能。如果是这样，邵建国的行为对上市公司而言构成欺诈。”

“在收购前，证券公司、会计事务所都会对交易本身做尽职调查，但上述情况是证券公司、会计事务所不能掌握的，如果像这种事后曝光出来的，只能说交易一方故意隐瞒。”国内一家会计事务所的负责人对澎湃新闻记者这样分析。

（文章来源：澎湃新闻）