据说大A股的上市公司壳的价值为30亿，哪怕这个公司不盈利，业绩一塌糊涂，只要它是上市公司，他的壳就有价值。
为什么会造成这种现象呢，主要是上市公司是稀缺资源，有了上市公司这个平台，上市公司可以大量融资、圈钱。
下面，二马带大家看看上市公司或者说上市公司的大股东是如何圈钱的。
1、定向增发：
很长一段时间，证监会对于上市公司做定向增发管的很松。大量上市把定向增发作为圈钱的重要手段。那么，上市公司是如何通过定向增发圈钱呢。这个有一个背景。就是中小创公司估值很高，特别是成长型的中小创企业，往往估值在40-50倍，甚至更高。而一级市场上的企业的估值可能只有10-20倍。上市公司通过定向增发从一级市场上购买企业，注入二级市场。一倒手就是1倍以上的利润。很多上市公司不停的增发，注入，乐此不疲（有这么好的赚钱机会，估计谁都会乐此不疲的，傻子才不干呢）。相当于上市公司干起了证监会的职责。那些年创业板的高增长主要是依靠并购这种外延式增长实现的。后来定增增发审核趋严后，创业板的业绩增长也就原形毕露。
定向增发看起来是上市公司的股东受益了，其实这里面还有一个隐含受益者，就是被收购公司的股东。这里存在利益输送的空间。下面我们谈另外一个名词叫做会计商誉。
2、商誉：
商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
上市公司收购时，往往会产生商誉。就是说，上市公司认为自己买的企业物超所值，额外多付了钱。那么是否真的物超所值呢，这个只有天知道。所以商誉是利益输送的一种手段。那么上市公司多支付的商誉对于上市公司有明显的损失没有。2007年上市公司实行新企业会计准则体系,商誉不进行摊销,在期末进行减值测试。这个减值测试给了上市公司巨大的操作空间，他可以认为这部分商誉不需要减值。那么这部分商誉就可以作为资产长期存在。对于上市公司的估值不会产生影响。如果对于商誉进行逐年摊销的话，商誉的摊销就会影响到上市公司的利润，这种情况下，上市公司就不管轻易给被收购公司以高的报价。可以看出，是会计准则的不合理变更导致了上市公司并购时的利益输送。
3、股权质押：
由于证监会未来保护中小投资者的利益，对于上市公司股东的减持做了严格的限制（二马认为真的没有必要去限制，人家做企业上市就是为了套现，为什么要阻止这种合情合理的需求呢），导致上市公司股东在二级市场去减持很困难。他们想了一个新办法，把自己的股权打折质押套现（相当于他们的成本，打折价可能已经是成本价的几倍，甚至十几倍，几十倍了）。狡猾的大股东又跑了。股权质押给了证券公司，遇到股灾，想平仓都不行。证券公司苦呀。
上市公司及其大股东圈钱、套现的手段不止这些，以上罗列的都还是合规合法的手段。对于这些情况，我们很难怪上市公司的大股东不择手段。大家做实业已经很困难，现在有一个非常容易的赚钱手段，虽然不那么道德，但是合规合法，相信很少有人可以抗拒这种诱惑。
那么问题的根源在哪里，一个是证监会，一个是财政部。
包括定向增发及IPO圈钱，说到底是企业上市的发审制这个体制导致的。在发审制下，上市公司是稀缺资源，市场给了上市公司过高的估值。上市公司利用一级市场和二级市场的差价赚钱。如果推行注册制，谁想上市都想，只要你财务数据不造假，你就可以上市。批量供应。这样的话，普通企业的PE 就只有几倍到十几倍。看看谁还有兴趣IPO，还有兴趣搞增发。较低的PE，估计做股权质押的大股东也会少很多。一个企业好不好，估值是关键。对于一个企业，如果是30倍的PE，那么他可能就是个垃圾，但是如果PE变为5-10倍，那么可能他就值得投资。证监会在处理IPO上，还是要知道堵不如疏。越是堵，堰塞湖越危险。
为什么财政部也有责任呢，问题就出在2007年关于商誉的会计准则变更。采用摊销方式处理商誉是更合适的方法。这个需要财政部抓紧调整。不给投机者以机会。
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