红周刊 记者 | 胡振明
7月8日，昆仑万维发布《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，回复了深交所于数日前问询的“拟使用2亿美元进行证券投资”和“拟与关联方开展小额贷款业务”的事项。然而，《红周刊》记者发现昆仑万维的此次回复并没有把2亿美元证券投资的问题解释清楚，以“经公司董事会审议决定撤销该项决议，不再推进证券投资事宜”了结。
短短几天，剧情出现反转。让人疑惑不解的是，如果没有监管层的关注函，是不是公司“拟使用2亿美元进行证券投资”的决议就已经实施？而如果公司该项投资具有必要性且真的如公司在回复函中表述的那样资金充足，那么，公司慎重考虑后的合规投资决定能被一个关注函就能轻易终止吗？
此外，关注函还提到昆仑万维拟与关联方开展小额贷款业务，这项合作决定也是令人生疑的。《红周刊》记者梳理相关公开资料发现，一直没开展业务的小贷公司数亿元资金很可能在此前就已经被相关方违规占用了，而此次小额贷款业务的合作模式还未按商业规则出牌，这很容易产生上市公司间接向实控人输送利益问题的。
乐云小贷或早已被“掏空”
关注函中提到的乐云小贷（全称“新余市昆仑乐云网络小额贷款有限公司”）是昆仑万维于2017年8月出资5亿元设立的全资子公司，上市公司在近3年后的2020年7月8日发布的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中表示：“乐云小贷自成立至今未开展实际业务，不存在放贷金额。”同时还披露：“乐云小贷持有小额贷款业务经营许可证，可通过网络平台开展线上小额贷款业务，目前尚未开展业务。”如此表述意味着，乐云小贷的小额贷款执照自设立以来一直“闲置”，或正是这一原因，其2019年全年及2020年一季度营业收入均为“零”。
可奇怪的是，乐云小贷虽然尚未开展业务，且营业收入也一直为零，但2019年全年净利润却有66859.38元，而2020年一季度时还亏损了460.2元。在没有营业收入的情况下，该公司是如何在2019年实现数万元的净利润，且同样在没有营业收入的情况下，今年一季度又是如何出现亏损的？
如果没有营业收入，那么最有可能给乐云小贷带来收入的就是其存放于银行的款项而获得的利息收入了。可需要注意的是，乐云小贷账面净资产近5亿元，而且在尚未开展业务的情况下，固定资产及各项费用都可能不存在或极少，那么，理论上这5亿元基本上就以现金的形式存在。若是如此，按现行银行活期存款利率计算，其全年利息收入将超过100万元。如果做好资金管理，买点儿理财产品，则利息收入会更多。可2019年的6.69万元净利润的出现就显得有点“莫名其妙”的少了，而2020年一季度出现亏损情况则更让人质疑，其应得的银行利息去了哪里?
查阅2019年5月8日昆仑万维公布的《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的公告》，《红周刊》记者发现，在2018年年末和2019年3月末，乐云小贷总资产大约为4.99亿元，全部转到了“应收款项总额”，也就是说，昆仑万维虽然拿出了5亿元设立乐云小贷，但是这笔钱并不在乐云小贷账上，而被“公告未披露”的对象占用了。
值得注意的是，以“应收款项”形式占用的资金并不是借款，是不需要计算利息的，也就是说占用者既不需要支付利息，乐云小贷也没有收取利息的权利。很显然，吃亏的是乐云小贷，而乐云小贷又是上市公司昆仑万维的全资子公司，这意味着最终吃亏的还是上市公司全体投资者。
作为上市公司全资子公司，乐云小贷有数亿元资金被无偿占用，这其中“应收款项总额”包括了什么内容?都是谁占用了这笔钱?由于乐云小尚未开展业务，该应收款项属于非经营性资金占用，实质上是对上市公司资金的违规占用。
那么，如此巨额资金去向不明，该由昆仑万维及乐云小贷的谁来承担这个责任?不但如此，昆仑万维对此所做的信息披露并不到位，涉嫌有信披违规的可能。
小贷业务合作模式有瑕疵
易违规向实控人输送利益
乐云小贷除了拥有小额贷款牌照，还拥有那早已被掏空的5亿元总资产。在这样的背景下，在2019年5月8日发布的《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的公告》中，关联方岱坤科技（全称“北京岱坤科技有限公司”）提出拟用5.3亿元接盘，这是昆仑万维及岱坤科技的实控人周亚辉主导的一项上市公司资产剥离，原因是其看中了这块小额贷款牌照。然而，此番操作并没有获得监管机构的批准，使得昆仑万维这块小贷牌照未能被顺利转出。
如此情况下，昆仑万维和周亚辉便又抛出了另一个关联交易方案，选择让乐云小贷跟岱坤科技全资子公司锋泰科技（全称“北京锋泰科技有限公司”）合作，共同开展小额贷款相关业务，如此做法就相当于岱坤科技不再需要花5.3亿元买这个牌照，只是通过合作方式使用小贷牌照权利。
值得注意的是，昆仑万维在2020年7月8日《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中对“乐云小贷预计将发生关联交易的金额，与合作方关联费用的支付方式、关联交易定价的依据以及价格是否公允”问题予以了否认。公告称：“乐云小贷与锋泰科技发挥各自优势，共同为有信贷融资需要的客户提供服务，并向客户收取各自的费用。乐云小贷无需向锋泰科技支付任何费用，两者之间不存在任何关联费用的支付问题以及相关的资金往来，亦不存在关联交易定价的事宜。”
若真的如公司公告表述的这样，那就有两个问题需要投资者注意了：
其一，如果没有乐云小贷的牌照，锋泰科技就不可能向客户提供小额贷款服务，而没有服务产品的锋泰科技又哪来的客户?向客户收取各自的费用又从何谈起?可见，这只是换另一种形式在共同使用这个牌照，从中各获利益。根据一般的商业规则，双方根据各自使用的资源和付出的成本，需要相互支付对应的合理费用，否则不就成了私下的利益输送了吗?
其二，不管是乐云小贷还是泰锋科技谁收取的费用，对于客户而言，选择该种小额贷款服务的成本仅体现为一个金额，具体到乐云小贷和泰锋科技就是两者收取费用的总和。而且这种服务成本在同行业小额贷款公司之间可以做比较，客户将选择成本（利息及费用总额）较低者。也就是说，乐云小贷和泰锋科技即使各自收取费用，也会受到一个整体收费金额的制约，而不能完全自主定价，这就在收费总额有限的情况下出现了谁收费多谁收费少的博弈。
总之，对于上市公司在公告中的解释理由，其实还是很难让人信服的！两家公司同受周亚辉控制，这个博弈的结果很可能受到实控人的主导，是很容易出现上市公司间接向实控人进行输送利益问题的。
（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）