聊聊深交所的监管函

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最近1年,明显感觉深圳证券交易所对上市公司发放的各类监管函层出不穷,数量巨大,但这些监管函是否真的有助于维护市场公开、公平、公正的市场原则?是否有助于保护投资者利益?笔者对此持相当大的怀疑态度,本文将通过深圳证券交易所对上市公司下发的各类监管函来解读深交所的下发监管函的行为。
一、最近1年深交所下发各类监管函的整体情况。
笔者从深交所网站下载了自2021年5月24日至2022年5月24日整整一年的各类对上市公司的监管函件(以下统称“监管函”),包括上市公司定期报告问询函(季报、半年报、年报),日常关注函、问询函,重组类问询函和个别上市公司审计关注函,一共涉及在深交所上市的857个上市公司,监管函总量1,807份,其中:涉及深交所主板上市公司441个,939份,创业板上市公司416个,868份。
截至2022年5月24日(下文提及的所有数据,包括上市公司数量及深交所监管函等,截止日期,统计时间均相同),深交所挂牌上市公司2,622家,其中:主板1,486家,创业板1,136家,从深交所监管函覆盖面积看,分别达到深交所上市公司总体32.7%,主板公司29.7%,创业板公司36.6%。从深交所监管函的覆盖范围看,深交所对创业板公司的关注是远超过主板的。
二、对持续经营存在重大风险的上市公司,深交所的监管函覆盖范围不足。
1、个别ST特别处理,存在退市风险的上市公司并未接到深交所监管函问询。
121个ST特别处理,存在退市风险的上市公司中,有119个被深交所通过监管函问询过,应该说这算深交所做的比较到位的,覆盖面达到98%,但仍有2家未被监管函问询过,每个上市公司后面最少都是上万计的中小投资人,对于存在退市风险的公司出现监管遗漏实属不该。
2、2021年年报审计意见非标上市公司,有少量未被深交所监管函问询。
国内上市公司对审计机构的甲方地位较为突出,在此大环境下,深交所任然有170个上市公司年报审计意见不是标准无保留意见,这些2021年审计意见有所保留的上市公司中,有11个公司深交所并未发监管函关注,对于审计意见有疑问的上市公司,深交所的覆盖率为93.5%。
3、上市公司控股股东存在较大质押风险的,有较多数量公司未被深交所监管函问询。
在2022年市场下跌幅度较大情况下,对于上市公司控股股东质押股份比例较高的,由于控股股东存在质押股票被强制平仓的风险,进而影响到上市公司的持续稳定经营,从而进一步对中小投资人利益造成重大不利影响。深交所上市公司中,控股股东股权质押比例超过80%的上市公司共计203家,有160家收到过深交所监管函,43家有控股股东股权质押风险的上市公司未被深交所关注过,深交所监管函覆盖只有78.8%。
此外,对于净负债率高于100%,且涉及司法诉讼,被诉讼金额超过10亿元的上市公司以及对外担保高于净资产,且2年内被行政处罚超过3次的上市公司,也有部分上市公司从未接到过深交所问询函。
以上几类上市公司都是存在重大持续经营风险的,持续经营问题是投资人关注的头等大事,理应受到全方位无死角的持续监管和问询,如果持续经营都有重大风险的公司,都处于监管视线范围外,只能说明深交所的监管工作并不到位。
三、深交所发出的监管函存在所有制歧视的倾向。
深交所1年来监管函指向的857个上市公司中,其中控股股东是国资背景的,仅130个,占比仅15.1%,剩余84.9%的监管函都给了非国资背景的公司,这种倾向发生在改革开放前沿自居的深圳,让人不胜唏嘘。
换个角度来看这个问题,深圳上市公司中,国资背景的一共572家,2021年扣非后净利润下降超过50%的一共106家,占比18.5%,扣非后净利润亏损的,有134家,深交所国企上市公司亏损面达到23.4%,满足上述两个条件任意一个的,一共有162个,但这162个国企中,接到过深交所问询函的只有72个,占比不足45%,一大半的国资上市公司,不管是亏损还是业绩大幅度下滑,根本就不在深交所考虑需要发监管函的范围内。
四、股价大幅下跌,监管函不发少发,大幅上涨多发必发。
过去一年,深交所上市公司中,股价自高点下跌超过50%的公司共计出现1,374家,其中接到深交所问询函的有489家,占比35.6%,股价自低点上涨超过100%的公司共计439家,其中接到过深交所问询函的有201家,占比45.8%,股价自低点上涨超过200%的公司共计130家,接到过深交所监管函的78家,占比60%,随着股价涨幅扩大,接到监管函的可能性大幅提高。
五、深交所监管函存在无标准、选择性歧视性“执法”、“有罪推定”、过度关注上市公司商业秘密等诸多乱象。
深交所到目前为止,并没有一个完整的向上市公司发送监管函的标准,涉及上市公司持续经营、依法合规运作、法人治理结构完善这些内容的,理应不断的强化和深化,对于回复的时间等要求,应该有标准,对于与交易所现行法规有冲突的,应该修改和完善法律法规并使之适用于全体上市公司,不该出现为了监管函而出现增加部分上市公司负担的不平等行为。
试举几例:
前些年某国资上市公司投资私募股权基金被诈骗,但整个投资决策过程中各环节是否规范运作中小投资人不得而知,是否超权限审批不得而知,深交所的监管函既没有跟进后续事件进展,也没对上市公司进行持续督导,这类监管函发了不如不发。
2022年一季报的问询函,深交所给部分公司的要求是一周内回复,且附带审计师意见,另一些公司又要求2周内回复,未涉及附带审计师意见,这差别和标准是基于什么考虑?是不是存在选择性、歧视性执法?季报本来按照现行法规不要求审计,让审计师出意见算啥?对被发函公司而言公平吗?
随便翻阅一份上市公司收到的深交所关注函,现在看到的最多一句话是:“是否存在迎合市场热点、配合市场炒作股价的情形”,对于操纵股价的行为从投资者的角度看也是深恶痛绝,但从交易所的角度,除非拿到了一定证据,否则问这种问题是算“有罪推定”还是捕风捉影,亦或是格式文件?让中小投资人何去何从?长此以往,凡是收到监管函的上市公司都成了“嫌疑犯”,损害的是交易所的权威。
不知道从何时开始,深交所越来越关注属于上市公司商业秘密的信息,笔者从未见到国外其他证券交易所或监管机构日常对上市公司的未来商业计划,销售渠道、具体客户信息及销售金额、未来生产产地及产能安排,具体投融资计划,核心专利的技术参数这些属于上市公司的商业秘密刨根问底的。深交所监管人员是想通过这种问询展示自己的专业能力?还是被部分利益相关方请托打探上市公司商业秘密?炫技而问,为谁而问?这好比一个警察,组织交代的任务去扫黄,结果此君到了目的地,看到一个美女,直觉美女有嫌疑,但问的问题是你的三围多少?在哪里拉的双眼皮?隆胸的钱是哪里来的?
六、监管函对市场热点舆情反映迟钝
举例而言,某公司2022年一季度存在大额的炒期货亏损在资产负债表挂账,不计入损益的情况,恐怕并不复合现行会计准则,且被网络各类论坛热烈讨论,深交所到目前为止并未有任何表示,监管函还看人下菜?
此外,某证券公司组织专家投研会,在场专家公然诋毁并传播某上市公司虚假信息,上市公司及中小投资人向深交所举报,至今深交所任然当没这回事,何谈投资人利益保护?

总之深交所在处理市场舆情的大原则是紧盯股价,对于连续上涨的公司时刻敲打,但在关系投资人利益,应该监管介入的原则问题麻木呆滞。
七、深交所的监管函对价值判断尤其无用。
2021年全年,在深交所新挂牌的上市公司共计233家,扣非净利润下滑或者营业收入下滑的高达120个,占比51.5%,换句话说,深交所新上市公司上市第一年业绩变脸率就已经过半了,这120个歪瓜裂枣,还仅仅只有17个被深交所发过监管函,仅占17.1%,大幅度低于市场平均水平。深交所新挂牌上市公司业绩变脸率和对业绩变脸新公司的问询率已经说明,深交所既没能力判断上市公司的价值,也没能力发现问题公司到底是否存在风险,专业能力比监管函上的貌似专业性差的不是一点半点。
总而言之,国内资本市场的稳定发展需要各参与主体共同努力,作为交易所对上市公司的监管,更希望是看到在促进上市公司依法合规运营有具体的标准和框架,并且定期进行抽查和持续督导上市公司完善治理结构、规范运作,深交所监管体系对所有市场参与主体都应该程序正义且公平。对于天马行空、炫耀专业实则是业余的监管函,还是能免则免吧。

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