菲达环保时任高管被上交所处分 涉及信披不及时、子公司监控不力、违规使用募资

中国资本观察

近日,中国资本观察(www.zgzbgc.cn)记者发现上交所官网上发布对浙江菲达环保科技股份有限公司(A 股证券简称:菲达环保,证券代码:600526)及有关责任人予以公开谴责并监管关注的公告。

2018年12月28日,上交所公告称,菲达环保2017年年度业绩预亏公告披露不及时;在知悉公司海外客户兰科基建被银行申请破产清算导致的重大损失事项及报告期末预计计提大额减值时未及时对外披露;未能对子公司江苏海德日常经营活动进行持续有效的监控,导致公司未能及时对出现的大额亏损采取应对措施并进行信息披露;公司变更募集资金用途,存在违规使用募集资金的问题。

上交所给予经手此事的相关高管及菲达环保公开谴责的纪律处分,将通报中国证监会和浙江省人民政府,并记入上市公司诚信档案。

业绩预告披露不及时

2018年3月16日,菲达环保披露2017年年度业绩预亏公告,预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损1.75亿元至1.65亿元。

同年4月20日,菲达环保披露2017年年报,2017年菲达环保实现归属于上市公司股东的净利润为亏损1.67亿元,较上年同期由盈转亏。

上交所在纪律处分决定书中认为,菲达环保未在会计年度结束后的一个月内(2018年1月31日前)披露业绩预告,迟至2018年3月16日才披露前述业绩预亏公告。公司业绩预告明显滞后,影响投资者合理预期,可能对投资者投资决策产生误导。

重大损失披露不及时

2017年8月7日,菲达环保的海外客户Lanco Enterprise Pte. Ltd.的母公司 Lanco Infratech Limited(以下简称:兰科基建)被银行申请破产清算。

2017年年底,菲达环保预计海外客户兰科基建破产清算事项对兰科新加坡的偿债能力有重大影响,并据此对兰科新加坡应收账款及存货计提减值1.15亿元。该减值计提金额巨大,占公司2016年经审计的净利润的261%,达到应当披露的标准;同时,菲达环保2017年度净利润亏损1.67亿元,该计提大额减值对公司当期经营业绩有重要影响,是2017年度亏损的主要原因。

但菲达环保在2017年8月9日知悉其兰科基建破产清算事项时认为该事项对兰科新加坡的影响有限,未及时披露。

上交所在纪律处分决定书中认为,菲达环保应当在知悉兰科基建破产清算事项及报告期末预计计提大额减值时及时对外披露。但公司未及时履行信息披露义务,直至2018年3月披露年度业绩预亏公告时,才首次将上述事项作为业绩亏损的主要原因予以披露。

菲达环保对有关海外客户母公司破产导致的重大损失事项及相关减值计提披露不及时,存在明显滞后。此外,菲达环保未能及时发现上述大额损失并进行信息披露的情况,成为其2017年度内部控制报告被年审会计师事务所出具否定意见的重要原因之一。

未对子公司实施有效控制

2015年2月,菲达环保与4名自然人分别签订《股权转让协议》,以1.645亿元收购江苏海德节能科技有限公司(以下简称:江苏海德)70%股权,江苏海德成为公司控股子公司。

2017年,江苏海德亏损8,109.87万元,减少公司归属于上市公司股东的净利润4,980.57 万元。

江苏海德 2015年、2016年分别盈利5,048.12万元、5,671.37万元,2017年却突然出现大额亏损,对菲达环保当期业绩有重大影响。但菲达环保在2017年末才发现江苏海德经营情况不佳,才与其经营层加强沟通并寻求解决方案。

上交所在纪律处分决定书中认为,菲达环保未能对江苏海德日常经营活动进行持续有效的监控,导致公司未能及时对出现的大额亏损采取应对措施并进行信息披露。公司对控股子公司的内部控制存在重大缺陷,成为年审会计师事务所对公司2017年度内部控制报告出具否定意见的另一重要原因。

募集资金使用违规

2013年,菲达环保通过非公开发行募集资金7.52亿元,募投项目为“大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目和除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目。”

2018年4月20日,根据菲达环保披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》显示,公司分别于2017年1月18日和4月10日向子公司江苏菲达环保科技有限公司划转募集资金586.10万元和200万元,用于支付集体宿舍、食堂工程、联合厂房消防系统 完善工程款,公司于2018年4月4日归还上述募集资金。

上交所在纪律处分决定书中认为,菲达环保变更募集资金用途,未按照规定履行相应董 事会、股东大会审议程序,也未经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务,公司存在违规使用募集资金的问题。

上交所作出处分决定

上交所认为,菲达环保未及时披露业绩预告和重大损失事项,未能对控股子公司实施有效控制,导致其内部控制报告被出具否定意见;在募集资金使用和管理方面存在违规,严重影响了投资者的知情权和合理预期。

公司应当建立有效的信息披露和内部控制制度,保证海外项目重大损失、子公司失控情况能够及时发现、有效处置并进行相应的信息披露。

募集资金使用违规金额较小不构成对违规事实认定的异议,也不能作为公司减免处分的理由。时任公司董事会秘书周明良作为公司信息披露事务的具体负责人,对业绩预告披露不及时和募集资金使用违规负有主要责任;同时,作为江苏海德的董事,周明良未对江苏海德日常经营活动实施有效的经营管理,未及时发现并披露子公司大额亏损事项,对江苏海德内控失效事项也负有主要责任,事先不知情、事后努力化解风险、募集资金违规非其职责范围内等申辩理由不成立。

鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,上交所做出如下纪律处分决定:对浙江菲达环保科技股份有限公司及时任公司董事长舒英钢、时任总经理章烨、时任财务负责人钟民均、时任董事会秘书周明良、时任副总经理王剑波予以公开谴责。 对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会和浙江省人民政府,并记入上市公司诚信档案。

记者|肖博

编辑|庆友

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