也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当!(第九篇)

朋友们好!经过两天的奔波与休整我又要接着开始唠叨啦!哈哈。

      其实这篇文章我真没想到会连载到“第九篇”,因为一开始是看了@卢山林 先生的“一起吐槽董秘吧”这个话题里的精彩回复才一时没忍住上来“吐槽”一下自己的悲催经历。且上周我还在休假(哈,别人工作时我休息,就是爽啊!),上周二早起没事就写了起来。没想到不是一会亲朋叫吃饭就是一会球友叫打球,要不就是有圈子里的朋友拉着去看项目,结果搞得断断续续,再加上大家的捧场和鼓励就啰啰嗦嗦的叨叨了整整八篇!本来一开始只是想通过三任董秘生涯中的一些搞笑段子来达到“吐槽”的目的,结果没想到朋友们的批评、鼓励、建议、指正使我不得不越来越详细的与大家分享我的工作历程和经验感悟。搞到最后,前八篇基本就成了我的“项目背景+工作履历”。哎,大家受累了,没办法,我这个人就是话多,一说就收不住(我高考时的语文作文就因为话太多而把卷子的空白处都用完了)。

      我答应朋友们接下来更多的讲讲投资者关系、媒介公关以及与监管机构打交道的事,这个一定做到。这两天我在旅途中把所有朋友的回复都翻看了一遍,真是获益匪浅啊!朋友们专业的知识、独到的眼光、充满爱护的指正和相似经历的共鸣使我心潮汇聚而成的滚滚草泥马群也是从西域天山一路奔腾到了深圳!(我简直就是“草泥马下天山”啊!哈哈。)我发现“雪球”真的是个很对路、很专业、很藏龙卧虎的投资者网站!当然微博上的“计兮”、“投资界微博”、“IPO观察”也很不错!能与这么多高水平的资本市场参与者在这个平台上交流真的对我是一种极大地提高和锻炼,我也为自己的一点浅薄经历能分享给这么多高水平人士而深感荣幸与惶恐!再次说一句:谢谢大家!正因如此,长途旅行的大段时间正好让我仔细思考了一下以后将要和朋友们分享的内容和分享的方式。这一想,我发现不是要说的太多,而是我要学的还太多!要向各位朋友、前辈、师长们学习的地方实在太多太多。。。。。。

      宫宝森曾说*武之人有三个阶段:见自己,见天地,见众生。可他自己亲传的女儿—一生未有败绩的宫若梅却都因“见过自己,也算见过天地,可惜见不到众生”而抱憾终身!我开始很不理解这些,都见了自己、见了天地,怎么就见不了身边随处既是的众生呢?后来通过这次“吐槽”董秘,在与大家的分享、交流中我忽然感悟到了什么叫“见众生”与“为什么要见众生”。我认为:独时可见自己、高处可见天地,但唯有舍身入流才能见到众生!清醒认识自己难,执着攀上高峰更难,但最难的还是在认清自己和达到一定高度后还能放下自我和地位,以普通众生的身份再融入茫茫众生中去,苦乐与他们同体验、情怀与他们共感受、经历与他们齐笑骂、心得与他们并领悟,这样才能真正了解世间的众生相、理解世间的众生情!从而能对众生的所思所为敏锐洞察、从容应对。这就是人生的修炼啊!所以我把几乎所有的评论都回复了一遍(包括微博上的),因为我也是一个普通的参与者,在你就我的经历表达的你的看法后,我也有必要对你的视角有所反省,从而达到一个更深邃的境界。

      因而今天在这里,我想选取几段很有代表性的朋友们的评论(也就是众生之言),让大家看看众生中的他和你的认识之不同,并且我是怎么思考众生中的你和他的视角的,既“被众生见,而见众生”:

      有位朋友质疑“证监会是最专业的部门?拟上市公司的现场都没去过,怎么个专业法?”(我在第二篇里的原话是“在我的体会中,中国证监会绝对是中国所有政府部门中最专业、最严谨、最按章办事的部门!”)首先,我这个结论是根据我个人的感受比较其他政府部门而言的。其次,不管IPO是核准制还是注册制,我认为证监会到不到拟上市企业的现场与专不专业没有任何关系。难道要证监会去企业现场做核查吗?那要会计师、律师、保荐代表人干嘛?中介机构按照相关要求做好的发行人材料不就是报送证监会里的专业机构核查的吗?这总不能在拟上市企业的会议室进行吧?如果证监会还不够专业,又怎么审核这些专业机构的专业人员报送的专业文件?我认为本质上来说,证监会只是起到监督程序正义和合规审查的作用,至于企业到底好不好、到底值多少钱,那是中介机构向市场展示、推销企业后市场自己判断的问题。

      同样是这位朋友质疑我在第八篇中“胡吹乱侃,把“职业董秘”吹上天了。”他认为“律师尽职调查是上市工作中最没技术含量的,按照清单给资料就完了,前台小妹都能做的事。文中提到基金合伙人要董秘暂代财务总监,你能编出这段就能说明你完全不懂财务,你没有会计证吧,成本核算没做过吧,报税没去过吧,怎么替代财务总监?财务总监绝对有资格说你这样的“职业董秘”屁都不懂,你也许知道一点跟企业密切相关的增值税、所得税,但是你一定不懂得是怎么算的。再有企业的业务与管理,从上市的角度来说都与财务息息相关,“职业董秘”绝对是搞不清楚的,企业的产品种类明细、原材料构成,供应商客户、内控等等。”都是众生,果然因为经历的不同对同一件事情的看法各不相同。我自己都搞不清楚“职业董秘”该作何解?我不认为律师的尽职调查没有技术含量,恰恰相反我认为对于民企,尤其是创业过程曲折、很晚才有迈入资本市场念头的民企,律师对他们的尽职调查是最需要有技术含量的!大家感兴趣的话可以仔细分析一下《IPO被否原因汇总(2004-2012.5)》网页链接 ,这里面有多少是因为财务原因被否?有多少是因为法务原因被否?有多少是因为业务原因被否?可以这么说,要真是财务有问题,会计师一个“保留意见”你就OVER了,很可能都走不到上发审会这一步!可很多企业看起来稳操胜券,却会因为一点小的法律瑕疵而当堂倒在发审会上!比如说:当年(也许是十几、二十年前)一个集体所有的厂房出让手续。谁知道当时的集体、衙门现在都哪儿去了,你以为做了万全的准备报到会里,可没准哪位预审员或发审委委员偏就以谁都没想到过的“神马神马手续在哪里啊?”等等的奇葩问题质疑你“涉嫌侵吞国有资产”!(干这种一个奔雷劈死你的事,预审员和发审委委员最是专业了!)你当时怕是想给他千万头草泥马吧?这有时候还真不是上市前法务细心就能意识到、并找到解决方案的,只能通过出具《法律意见书》等之类的技术处理、用高技术含量的专业知识去应对对方的专业意见。遇到这种倒霉事,会计师、券商等专业人士是一点忙都帮不上的,而且这类倒霉事在民企的历史沿革中随处可见,什么共同控制人认定啊、实际控制人变更啊,注资凭证啊,股权转让啊、担保啊等等等等。法律尽调的资料收集确实是“前台小妹都能做”,但《法律尽职调查报告》中关于发现的问题及解决办法的那一部分才是极具技术含量的关键中的关键!再比如说:【“根据中国证监会2007年11月25日证监法律字[2007]15号《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定,共同控制认定下,共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更(并非没有出现任何变更),即若共同控制的多人中少数人曾在发行审核前三年、两年中虽存在变化,但未发生“重大变更”,不影响审核。】我相信能把上面这条标题和内容差不多长的规定的核心原则搞清楚,并针对企业的实际情况予以认定就已经是很有技术含量的事了!类似这些企业日常运营中日积月累、零敲碎打的小问题看似普通、琐碎,但在关键时刻往往成为“大规模杀伤性武器”,所以不管是上市前还是上市后,董秘必须十分严谨的处理法务操作,并高度依赖于律师的专业法律意见。不信,大家作为投资者,仔细研读一下各上市公司的种种法律文件,随便找几个历史沿革的法务问题和董秘“胡搅蛮缠”一下,一般都会看到董秘眼中草泥马般萌萌的眼神,哈哈哈哈哈。(不知道这种以讨论观点结合小案例的分享方式大家喜不喜欢,先对有些被引用的朋友说句对不起了。已经凌晨4点多了,我实在是写不动了,先到这里,明天看看大家的指正,然后再接再厉,持续改进。)
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江苏人要团结2018-04-12 17:42

我刚打赏了这篇帖子 66雪球币,也推荐给你。

投资小兵孟灿2013-11-15 21:32

willgcw2013-04-02 13:55

全部看完了,但为什么没有续写了啊