金饽饽成了大“坑”。
2月26日，ST天喻（300205.sz）发布《关于股票交易被实施其他风险警示的进展公告》称，因违规担保事项未能在规定期限内解决，公司股票交易于 2024 年 1 月 29 日被实施其他风险警示。截至本公告披露日，上述违规担保事项尚未消除。
在该公告中，ST天喻还强调，“将持续督促实控人闫春雨及相关方尽快采取有效措施解除违规担保等事项，以消除对公司的不利影响。”
这一切缘于，2021年9月在与南昌水天投资集团有限公司（下称，水天投资）联合收购重庆市钱宝科技服务有限公司（下称，钱宝科技）15%股权中，实控人偷偷挪用公章并以公司名义，向水天投资进行了违规担保。
两年多过去，由于钱宝科技未完成收购时，所要求的业绩与上市等协议承诺，导致对赌失败。
水天投资一怒之下，一纸诉状把实控人闫春雨及其相关方和天喻信息诉之法院，并将实控人所持部分公司股份，以及天喻信息账上1.67亿元资金“双双”冻结。
顷刻间，深交所的关注函、湖北证监局的警示函接踵而至下，实控人违规担保一事，终于大白天下。
这意味着，曾经被追捧的钱宝科技，如今成了烫手的“山芋”，将天喻信息和近2.6万名股东可能推向了退市边缘。
实控人偷盖公章
因为未能在规定的时限内及时解决相关违规担保事项，根据深交所相关规定，天喻信息的股票交易被实施其他风险警示。
1月25日晚，天喻信息公告称，公司股票自1月26日开市起停牌1天，将于1月29日开市起复牌。
同时，公司股票交易将自1月29日开市起被实施其他风险警示，股票简称由“天喻信息”变更为“ST天喻”。
事件起因是，2023年12月25日，天喻信息披露涉及一起重大诉讼及违规担保。
天喻信息称，近期收到南昌市中级人民法院（下称，南昌中院）送达的《民事起诉状》、《民事裁定书》等法律文书，获悉公司涉及重大诉讼、违规担保事项，并导致公司部分银行账户被冻结。
据公告，根据南昌中院送达的相关法律文书，因合伙企业财产份额转让纠纷，水天投资向南昌中院提起民事诉讼，要求深圳市深创智能集团有限公司（下称，深创智能）、武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）（下称，武汉同喻）根据《财产份额预约收购协议》收购水天投资持有的深圳市昌喻投资合伙企业（有限合伙）（下称，昌喻投资）全部财产份额，向水天投资支付投资款、违约金等合计 1.84 亿元。要求天喻信息等担保方根据《财产份额预约收购协议之担保协议》就上述收购事宜承担连带保证责任。
同时，水天投资向南昌中院申请财产保全，南昌中院于 2023 年10月12日裁定冻结深创智能、武汉同喻、天喻信息等相关方的银行存款1.84 亿元或查封、扣押相应价值的其他财产。
因本次诉讼事项，天喻信息部分银行账户被冻结的资金金额为1.67亿元，本次天喻信息被冻结的银行账户为一般存款账户，不属于公司主要银行账户。
天喻信息称，本次部分银行账户被冻结事项暂未对公司正常经营活动产生重大影响。
值得注意的是，经天喻信息核查，违规担保系公司实际控制人闫春雨在未履行上市公司用章流程的情况下，私自偷盖上市公司公章，并以上市公司名义签署担保协议所致。
公告显示，公司董事会、股东大会未审议过对外提供担保事项，公司亦未披露过对外担保的相关公告。目前，公司相关违规担保事项尚未解除，可能面临承担大额担保责任的风险。
据了解，此次诉讼涉及的违规担保事项，要追溯至2021年。
当年9月，天喻信息作为有限合伙人，与水天投资等共同投资设立昌喻投资，旨在数字货币及公司上下游产业链开展项目投资。
2021年9月，昌喻投资协议收购亿赞普（北京）科技有限公司（下称，亿赞普）持有的钱宝科技15%股权。
同时，昌喻投资与亿赞普、钱宝科技约定，若钱宝科技未达成业绩及上市承诺时，亿赞普等将回购昌喻投资持有的部分钱宝科技股权。
水天投资因对外投资风控原因，要求闫春雨控制的深创智能、武汉同喻，在钱宝科技未达成协议承诺时，收购水天投资持有的昌喻投资财产份额，并提供相关担保。
深创智能、武汉同喻、水天投资于2021年11月签订了《财产份额预约收购协议》，天喻信息实控人闫春雨在2021年9月，私自以公司名义与水天投资签署了《财产份额预约收购协议之担保协议》。
因钱宝科技上市进程不及预期触发收购条款，且深创智能、武汉同喻未及时履行收购义务，水天投资向法院提起民事诉讼，要求深创智能、武汉同喻支付投资款、违约金等合计1.84亿元，天喻信息作为担保方承担连带担保责任。
随后，深交所火速下发关注函，要求公司核查并说明闫春雨使用公章签署担保协议的具体情况，包括公章借出和返还时间等。
在延期回复一次后，1月9日晚间，天喻信息回函称，公司尚未掌握闫春雨使用公司公章的时间等细节信息。
湖北证监局也对天喻信息、闫春雨等采取出具警示函的行政监管措施，表示“公司涉及重大诉讼，向关联方担保，控股股东武汉同喻新增所持公司578.80万股股份被冻结,未及时履行信息披露义务。公司应自查内部控制是否存在缺陷，是否存在资金占用等其他违法违规行为，并提交自查整改报告”。
目前，武汉同喻持有天喻信息1.06亿股股份，占上市公司总股本比例为24.58%。累计被冻结股份数量为7010.99万股，合计占其所持股份比例66.33% ，合计占公司总股本比例16.3%。
2021年3月，武汉同喻拟以10.37元/股的价格，受让武汉华中科技大产业集团、华工创投合计持有的公司24.58%股权。
交易后，天喻信息控股股东将由华工创投变更为武汉同喻，实控人将由华中科技大学变更为艾迪和闫春雨。同年9月，上述股权转让完成过户，上市公司控股股东、实控人完成变更。
截至目前，本次实控人偷盖公章违规担保涉及的诉讼事项尚未开庭审理。
天喻信息表示，公司持续督促实际控制人闫春雨及相关方尽快采取有效措施解除违规担保等事项，以消除对公司的不利影响，力争尽快撤销其他风险警示。
若迟迟得不到解决，ST天喻或面临退市风险。近年来，ST聚龙、ST和佳均因实控人占款和违规担保导致退市。
“坑人”的钱宝科技
这一切缘自钱宝科技上市未果的对赌失败……
2021年9月，天喻信息与中科红樟、水天投资一起成立昌喻投资。其中，中科红樟是执行合伙人，水天投资的实控人是南昌国资。
合伙人有地方国资、上市公司背书，投资眼光理应差不了。同月，昌喻投资支付9亿元向亿赞普收购钱宝科技15%的股权，交易估值约60亿元。
据了解，钱宝科技是一家支付类收单公司，2020年营收16.5亿，净利8061万。
不过，这9亿元并没有一次性支付，实际只支付了6.51亿。其中，天喻信息实际出资5亿，水天投资实际出资1.5亿元，中科红樟出资100万元。
据天喻信息披露，钱宝科技2021、2022年分别实现净利润1.21亿、1.32亿元，两年的业绩承诺分别为1.2亿、2.6亿元。
新拟定的钱宝科技股权回购条款，2023年实现归母净利润（或扣非净利润）2.08亿，2023年年底前上市。目前，钱宝科技上市进程的相关信息仍无处可查。
因2022年业绩承诺未完成，以及原计划2022年底前上市不及预期等原因，亿赞普又回购2.1%的股份，代价1.26亿（包括利息）。
扣除上述回购款，昌喻投资最终支付5.24亿元。
有意思的是，最终支付的5.24亿元，又与天喻信息实际出资5亿元相近。那么，疑问来了，回购股份的1.26亿又去哪儿了？
在钱宝科技对赌未完成的情况下，难道昌喻投资仍继续向亿赞普支付尾款？企查查显示，目前，昌喻投资仍只持有钱宝科技9.8%的股份。
从这个角度就不难理解，在2023年底水天投资为何迫不及待向实控人闫春雨及天喻信息追讨本金和利息？按理说，昌喻投资账上是有上亿元用来支付水天投资的回购款。
值得注意的是，天喻信息迟迟未把昌喻投资并表，在年报中自然会遭到了深交所的问询。
接下来要披露的2023年年报，期待ST天喻能对昌喻投资并表审计，也让监管机构少操点心。
同时，天喻信息和钱宝科技还有采购关系：天喻信息2020-2022年连续三年出现在钱宝科技的主要供应商名单中。
主要供应商包括天喻信息、新大陆（000997.SZ）、百富环球（00327.HK）和福建魔方，基本上都是向钱宝科技供应POS机。
“投资客户的目的不同于普通的财务投资，更多是通过持股与客户深度绑定，从而获得长期稳定的销售收入。”北京某股权投资机构负责人分析认为，“往往这类投资的交易估值会比普通财务投资要高一些，通常会在私下达成或协议约定以后要持续采购的的金额。”
目前，钱宝科技的收入来源是收单服务手续费分润收入。但近年来，收单行业竞争异常激烈，毛利率下行明显。
以收单业务收入30亿的上市公司为例，新国都（300130.SZ）、拉卡拉（300773.SZ）、翠微股份（603123.SH）三家公司，相关业务毛利率普遍处于下滑状态。钱宝科技完不成业绩承诺也有大环境的原因。
事实上，在业绩与上市进程不及预期的同时，钱宝科技的处罚也不断。
据中国经济网2023年5月报道称，钱宝科技海南分公司涉嫌未按真实交易场景、准确标识并完整发送、保存交易信息，提供虚假材料等违法行为，被没收违法所得21.49万元，罚款183万。
更早的2021年，钱宝科技由于存在10项违法行为，被央行警告，并处以868万元罚款。
尽管如此并不影响钱宝科技实控人罗峰，继续转让套现。
2023年6月，钱宝科技又引入新股东，包括福州东方祥丰投资有限公司持股2%、上海儒意星辰企业管理有限公司持股0.833%、福州傲沅投资有限公司持股8.9%。目前，他们入股时的估值水平无法查询。
企查查显示，第一大股东亿赞普的股权比例从转让给昌喻投资之后的59.20%降至47.47%。
相较之下，天喻信息以60亿的估值间接入股钱宝科技，落下的则是一个上市对赌失败被ST的惨痛教训。
显然，上述三位“接盘侠”又是否会步ST天喻的后尘？《产业资本》将持续给予关注！
（声明：本文基于公开数据与资料分析，尚不构成任何的投资建议。）
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