技术含量低?美国严禁linxens产品供华!和XLNX、台积电一个待遇

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紫光国芯微电子股份有限公司:

  2019年12月31日,我会受理你公司发行股份购买资产的申请。2020年1月19日,我会向你公司发出书面反馈意见。2020年4月20日,你公司报送了反馈意见回复。经审核,现提出以下反馈意见:

  1. 申请文件显示,1)境外贷款部分,欧元借款银团向紫光盛耀(香港)提供欧元定期贷款工具,总额为15亿欧元(扣除1,500万欧元费用后为14.85亿欧元);紫光集团全资子公司紫光国际向紫光盛耀(香港)提供借款1.15亿欧元、7.41亿美元,紫光盛耀(香港)支付利息0.69亿美元。上述境外贷款已经偿还。2)境内贷款部分,2019年3月,紫光资本从进出口银行等组成的贷款银团获得80亿元定期贷款,期限为84个月。请你公司:1)补充披露境外各项贷款的起止期间、利率及确定依据,向关联方紫光国际借款利息高于境外银团借款的原因及合理性。2)结合境内主融资协议的约定和紫光资本的资金状况,补充披露境内贷款80亿元的偿还安排,是否存在重大的债务偿付风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2. 申请文件显示,1)报告期内,Linxens集团于2017年收购了Smartrac下属RFID嵌体及天线产品业务的实体股权、业务及资产。2)该次收购前,Linxens集团的RFID有关业务较小。收购后,2017-2019年,RFID嵌体及天线业务的营业收入占比分别为29.48%、39.77%、46.84%,逐年上升。本次交易后,此块业务将占上市公司营业收入22.90%。请你公司补充披露上述收购的基本情况,包括但不限于交易金额、支付方式、对Linxens集团在主营业务和财务表现上的影响等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3. 申请文件显示,1)交易对方中,紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫桦投资为一致行动人。2)鑫桦投资未参与业绩承诺。紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃作为业绩承诺方,对北京紫光联盛科技有限公司(以下简称紫光联盛或标的资产)2020年至2022年各期末累计净利润数进行承诺,并对标的资产业绩承诺期各期末累积实现净利润与相应累积承诺净利润数的差额作出补偿安排。请你公司:1)补充披露鑫桦投资作为上市公司控股股东的一致行动人未参与业绩承诺的原因,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第三十五条规定。2)补充披露标的资产在业绩承诺期内逐年的业绩承诺及补偿安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4. 申请文件显示,1)本次交易尚需贷款银团同意,目前尚未取得。2)根据相关贷款及质押协议,标的资产主要经营实体法国Lully A的全部股权仍处于质押状态,解除的前提是质押人提供形式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善措施。3)贷款协议各方尚在沟通协调上述事宜。请你公司:1)补充披露银团审批的最新进展,预计完成时间,是否存在重大障碍,并明确承诺未获银团同意前不实施本次交易。2)补充披露标的资产过户是否存在实质障碍;如标的资产过户后继续质押,构成上市公司为大股东借款提供关联担保,是否符合《重组办法》第十一条第(六)项规定。3)结合上述情况,补充披露标的资产权属是否清晰、完整,是否符合《重组办法》第十一条第(四)项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5. 申请文件显示,根据本次交易的业绩补偿方案,如触发业绩补偿条件,补偿义务人将以本次交易获得的上市公司股份进行补偿,股份不足的以现金补偿。请你公司补充披露:1)上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情况。2)补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排,上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6. 申请文件显示,独立财务顾问及会计师执行了销售与收款相关的内部控制的有效性核查、选取主要客户进行背景调查、客户访谈、对账、函证、抽查销售交易相关凭证、大额销售回款测试、截止性测试、期后回款核查、分析性复核等方式。请你公司结合相关核查函证比例及替代测试程序的有效性,补充披露核查程序的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7. 反馈回复显示,1)2017年至2019年主营业务平均毛利率为38.40%、38.89%和32.76%,同期,微连接器平均毛利率为46.93%、49.91%和42.23%。预测期标的公司综合毛利率为34.85%、36.09%、37.28%、37.44%和37.64%。2)2019年,微连接器产品毛利率较2018年出现下滑,主要系:当期用于微连接器的贵金属、环氧玻璃带等主要原材料价格上升;半导体产业短期波动以及部分国家电信SIM卡管理政策变化,对单界面微连接器产品需求量造成短期冲击,固定费用无法随销售收入变动造成毛利率下降;2019年收购香港天品和荷兰诺得卡,模组公司毛利率较低。请你公司结合标的资产原材料价格变动情况、相关政策变化的具体情况,以及可比公司可比产品毛利率水平,补充披露预测期内标的公司毛利率上升的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  8. 申请文件显示,1)本次交易为同一控制下的企业合并,不会形成新的商誉,但由于Linxens集团历史上自身经历过多次并购及被并购,紫光联盛账面存在较大金额的商誉,截止2019年末,商誉金额为143.71亿元。上市公司2019年末备考合并报表商誉金额为150.56亿元,占总资产的比例为56.98%,占归属于母公司股东净资产的比例为67.02%。2)商誉减值测试显示截至2019年末未发生减值。商誉减值测试报告中2020年至2024年微连接器业务板块、RFID嵌体及天线业务板块营业收入复合增长率分别为18.5%、10.6%本次评估报告中相关复合增长率分别为17.39%和10.85%。商誉减值测试报告的预计营业收入均略高于《追溯评估报告》和本次评估预测收入。请你公司补充披露现有商誉减值损失计提是否充分以及后续上市公司商誉减值风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  9. 反馈回复显示,1)报告期,标的公司微连接器产品收入占比分别为70.52%、60.21%、52.62%。2018年、2019年同比分别下降5.95%、12.33%,预测期2020年至2024年微连接器业务预测收入增长率为22.59%、22.33%、22.52%、9.86%、10.46%。报告期其他业务收入实现收入分别为20.6万元、71.77万元、86.53万元,2020年预测其他业务收入为2,747.68万元,增长率为3075.41%。2)预测标的资产2019年度收入为341,318.67万元,实际2019年度收入为331,481.33万元,较预测收入完成度为97.12%。请你公司结合报告期微连接器收入下降的情况,其他业务2019年预测业绩和实际业绩差异的原因,补充披露预测收入及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  10. 反馈回复显示,Linxens集团主要经营实体位于法国、德国、新加坡、泰国、中国和印度,此次新冠肺炎疫情将对Linxens集团经营产生一定的短期影响。主要来自于两方面,一是位于中国的运营实体因配合国内防疫需要,工厂短期暂停运营(现已恢复运营);二是欧洲及其他地区市场受疫情影响,用于智能交通卡和酒店门禁卡的产品订单量有所下滑。请你公司结合标的资产主要经营实体所在国家的防疫政策和措施,目前复产复工和订单履行情况,疫情对下游客户的影响,补充披露疫情对标的资产未来经营、业绩承诺实现的影响及应对措施,以及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  11. 反馈回复显示,1)报告期中国区收入为57,822.94万元、60,823.76万元和37,172.34万元,占比为19.04%、18.22%和11.21%。2)2019年,资产减值损失较2018年增加866.03万元,主要系目标公司针对芯片技术更新的现状及部分中国客户受中美贸易战影响暂时无法继续使用Linxens提供的原类型产品的情况计提跌价准备所致。3)在前次收购完成后,Linxens集团成为一家由中国公司控股的跨国企业,补齐中国业务短板势在必行。而中国,作为拥有最多持卡人口的国家之一、半导体及电子消费品生产大国、以及最早开始5G商业化应用的国家之一,将为Linxens集团的发展提供动力。请你公司补充披露2019年中国区收入大幅下降的原因,结合部分中国客户受中美贸易战影响暂时无法继续使用Linxens提供的原类型产品的具体情况,进一步补充披露未来政策变动对标的资产经营业绩的影响以及应对措施。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。 

$芯片概念(BK0586)$ $紫光国微(SZ002049)$ $北京君正(SZ300223)$

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全部评论

無心_心無05-26 21:14

技术含量低?美国严禁linxens产品供华!和XLNX、台积电一个待遇$紫光国微(SZ002049)$ $芯片概念(BK0586)$ $中兴通讯(SZ000063)$

宝61188804-28 11:29

前几天唱空的都烟消云散了

無心_心無04-27 10:15

那就否了呗。多简单。18年正式外汇开始紧张的时候。

嘉兴好股票cl04-27 10:08

管理层这么细致地询问,可见收购进程中瑕疵不少。

hoter04-27 08:05

负责