01 厅官下海，5万元起家全资拿下同济堂
根据同济堂官网和上市并购材料获悉，1998年，同济堂投资改造沙市具有百年历史的老店，在湖北省荆州市航空路组建了同济堂第一家药店；1999年5月，同济堂进驻武汉，1999年12月，由湖北森仕置业发展有限责任公司、北京宏泰达信息咨询有限公司（李青控股）及自然人官春光、王建国、陈睿共同出资100万元设立老同济堂药房。
2000年6月，老同济堂股东同意增资，张美华新增出资270万元、李莉120万元、李青440万元、王建国70万元，共计新增900万元（均为实物出资），将注册资本增至1,000万元。2003年10月，老同济堂由张美华出资2000万元（货币出资）增资至3000万元，同时湖北森仕置业发展有限责任公司和陈睿将其持有的5%和0.5%的股权转让给李青。2006年4月，北京宏泰达信息咨询有限公司将其持有的0.16%股权转让给李青，至此张美华和李青夫妻二人持有老同济堂92.33%。2007年3月未分配利润转增实缴资本至5000万元，股权结构不变。2011年11月，李莉、王建国和官春光三人将其持有的合计7.67%的股权转让给张力喆（张李二人的儿子），至此张家拥有老同济堂100%股权。
2012年11月，老同济堂更名为湖北同济堂投资控股有限公司。2012年12月，第一次分立减资至4800万元，派生出湖北同济堂药房有限公司（即同济堂药房），债务全部由同济堂控股承接，且各股东股权比例不变。2012年12月，同济堂控股增资至5000万元，股权比例不变。
借壳上市前，同济堂控股按产业类别划分的下属企业（不含同济堂医药）基本情况如下：
同济堂历经14年，终于被张美华家族全资控制。回顾同济堂设立及股权变更情况，张美华下海前，妻子李青通过北京宏泰达5万元入股老同济堂，张美华（团中央、副厅级）2000年下海经商，伙同李青增资710万元（实物出资）至老同济堂，成功实现控股老同济堂。然后通过多次增资至5000万元、多次股权转让后实现张美华家族全资持有同济堂控股。
02 报表存疑，借壳上市
1.引外资，拓展商业版图
同济堂医药有限公司为同济堂药房（1700万美元、实物及无形资产出资）、Indo-China（1250万美元、货币出资）与GPC（1250万美元、货币出资）投资4900万美元于2007年12月设立，注册资本为4200万美元，至2008年6月完成实收资本认缴。2011年12月，工商局核准公司投资总额由4900万美元变更为11900万美元。
截至2015年底，同济堂医药的股权结构如下，同济堂医药实际控制人为张美华、李青夫妇。
截至2015年底，同济堂医药主要经营主体及股权比例结构如下：
2.业务覆盖5个省，批发与零售同布局
同济堂医药所处行业为医药流通行业，主营业务为药品、医疗器械等产品的批发配送业务，主要经营的药品、医疗器械等品种品规近20,000个。
同济堂医药的业务边界如下图所示：
截至2015年底，同济堂医药在北京、湖北、江西、江苏、安徽拥有5 个省级医药物流配送中心、30 多个自有及稳定合作的县（市）级医药物流配送站和600 多个乡（镇）医药物流配送点，拥有700 多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户。
3. 【商通】业务未披露，采购销售藏猫腻
2012年至2015年6月，同济堂医药向前五大供应商和客户的购销数据：
在国家推行“两票制”之前，医药流通行业中的商通业务现象较为明显，部分企业既为供应商又为客户，笔者根据公告材料整理发现，如上图红色标识部分。从收入和成本核算的准确性，应在剔除商通业务后，还原相应地收入与成本。
同济堂的主要业务分为医药批发、医药零售和非医药产品三个类别。根据2012年至2015年6月的收入占比，医药批发业务收入占比最高，毛利润率约为12.61%；其次是医药零售业务，毛利润率约为5%，整体毛利润率在11.6%。
2012年至2015年1-6月主营业务收入分别为69.72亿元、69.78亿元、74.42亿元和37.64亿元，同期应收账款金额分别为9.14亿元、10.95亿元、12.65亿元和16.12亿元，可以看出应收账款增速明显高于其主营业务收入增速。
应收账款增加部分的主要来自于批发业务中的医院纯销部分，结合披露的应收账款周转次数，可以看出同济堂的账期在持续增加。在借壳上市材料中仅对业务类别进行了介绍，并未对客群情况、获客的路径、医院保证金的细节等进行披露，虽然看似毛利润率与同业相比较为合理，但是其净利润率仍属医药流通行业较高的，这个与其自身的经营领域、行业特点不符。
借壳上市申请提交后，历经5个月得到证监会《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】177号），并于2016年7月和8月分别完成工商登记变更和证券名称变更。2016年8月，开启同济堂的上市时代。
03 资本运作，财务造假
1.新设并购主体不断，低买高卖掏空上市公司
2016年7月，同济堂参与设立15.01亿元的产业并购基金，主要投资领域为医院、医药和医养相关领域。2017年4月新设新疆同济堂丝路医药有限公司从事医药流通业务。2017年6月，4.7亿元高价收购南京同济堂医药有限公司32%的股权，引来上交所问询函。2018年4月，跨界1元收购深圳瑞帝保理，涉足类金融业务，向同济堂医药有限公司增资6亿元投资南京医疗养老项目。2018年6月，拟收购关联控股的四川贝尔康医药有限公司100%股权。2019年12月，现金2.7亿元的后沟贝尔康60%股权，涉嫌关联交易，关联股东低买高卖，最终被股东大会否决。
同济堂借壳上市以来，投资、并购动作不断，涉及主业医药流通，非主业企业咨询、类金融等，多次被监管机构问询，收购价格明显过高，不合理事宜过多，资本运作手段有些拙劣。
2.募投资金套路迂回，违规担保引诉讼
2016年5月，同济堂借壳募资15.51亿元，扣除重组交易现金对价7.81亿后，拟将7.7亿元用于3个募投项目。2018年6月至2019年4月，以预付工程款的明细向中胜建设、汉唐电力等4家公司累计支付1.62亿元，然后4家公司将上述资金同日转回至同济堂医药，用于支付股利及日常经营，更改募集资金占募集总额的21%。
2016 年 1 月至 2019 年 12 月，同济堂在未经过审议程序的情况下，直接或间接通过团风县鑫旺药业有限公司、武汉日月新保健食品有限公司等多家公司累计向控股股东湖北同济堂投资控股有限公司及其关联方提供非经营性资金 25.92 亿元(其中募集专户资金 1.35 亿元)，截至 2020 年 6 月 30 日已归还 11.31 亿元，未归还 14.61 亿元。
2018年1月和9月，违规向申万宏源和锯洲资产累计担保12亿元，2019年9月和2020年3月被起诉，上市公司隐瞒为关联方的担保请，且未按规定披露担保及重大诉讼情况。
3.财务造假太嚣张，借壳上市从未断
证监会《市场禁入决定书》(【2022】5号)披露，2016年至2018年通过同济堂医药、南京同济堂和新沂同济堂等3家子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入207.36亿元，虚增成本178.51亿元，虚增费用1.57亿元，相应虚增利润总额24.3亿元。
根据同济堂披露年报数据，2016年至2018年营业收入分别为89.97亿元、98.55亿元和108.42亿元，三年合计为296.63亿元。根据证监会披露，这三年收入虚增207.36亿元，即三年实际收入为89.27亿元；利润总额分别为7.52亿元、8亿元和7.86亿元，三年合计为23.39亿元，这三年虚增利润总额24.3亿元，即三年实际利润总额为-0.91亿元。
我们结合年报披露2016年至2018年按照销售渠道披露的毛利润率来分析，较为清楚的看出同济堂的收入造假情况较为明显：（1）其医疗机构客户毛利润率高达30%，即时到了2018年行业实行“两票制”后，其毛利润接近24%，该指标明显高于同期同业企业国药一致10.2%、国药股份8.83%、南京医药5.7%等。 2）其商业分销客户2018年毛利润率为10.01%，明显高于同期同业企业柳药股份8.1%、九州通8.24%等。
综合以上行业数据对比，可见其利润虚增情况明显，收入与成本从在严重不合理的情况。由于年报数据披露信息受限，暂无法找到如何通过3家子公司虚增收入、成本、费用和利润总额的具体操作和明细。
至此，可以推算其借壳上市前的收入、成本、费用和利润总额等指标，亦存在造假嫌疑，虽然同济堂并未按销售渠道公布其收入构成和毛利润率等指标。医药流通行业并非高利润行业，随着国家政策以及行业竞争加剧，行业的平均毛利润率为8-12%之间，尤其是药品业务的利润较低，净利润率一般在1-2%左右。这个是行业的基本常识，若超过该区间，则可完全怀疑其经营情况异常。
2019年通过租金及其他收入虚增3.86亿元，占其他收入的总额的89.77%，且较2018年增长995%，异常增长并未在年报中披露，经证监会核实存在虚增的情况。
借壳上市七年，从2016年开始就被监管机构发现财务造假，不仅仅是报表的数字调整，还有虚假银行回单，其行为十分恶劣，且报表真实度完全失真，董事会、管理层、会计师事务所和其他各类中介机构都负有不可推卸的责任。
2019年底，新冠疫情袭来，同济堂身处湖北，受疫情影响，并未在2020年4月30日前披露2019年年报，至2020年6月29日才公布了2019年年报，年报披露时间晚于证监会的链，也给审计师提供了更多的意见判断，最终出具了非标准审计意见。审计师根据同济堂医药、南京同济堂和新沂同济堂3家子公司内控失效，且影响财务报表的编制，致使审计工作无法完成必要程序；应付科目中疑点多多，和控股股东侵占子公司10.4亿元资金等事项形成了审计判断。
与其同处武汉的民营医药企业九州通$九州通(SH600998)$ 、人福医药都在疫情中经历了考验，不仅通过自身努力帮助武汉度过了疫情难关，还获得了大量的金融机构融资支持，缓解了企业经营困境。而同济堂的造假行为并未收敛，在疫情中无法自拔，提前倒在了财务造假的错误中。
资本市场向来不缺财务造假者，像同济堂这种从始到终造假的企业仍属于少数。虽然医药行业经营稳健，市场广阔，但是仅几年围绕医药流通企业、医院等应收账款也不在少数。
行业常识是我们识别一个企业主体的基础，太阳下没有新鲜事。一旦发现高毛利、高增长与行业常态不一致就应该保持警惕，避免投资或信贷损失。同济堂是“难产”的医疗企业2021年年报审计意见大猜想 文章中的之前预告的企业，虽然倒下了，但是同济堂绝不是最后一个倒下的，仍须提示，入市需谨慎。$*ST济堂(SH600090)$