“REITs速达”针对最新申报的华夏金隅智造工场REIT项目申报文件进行了认真学习和总结。顺着监管审核思路，对项目中一些焦点信息以及可能被问询事项进行了整理，以资借鉴。主要涉及到基金管理人兼任和权属处置、租户集中、前十大租户占比较高以及产业经济指标等。这里面基金经理兼任、预计3年内租赁到期占比较高以及租约备案等事项也是行业常态化的问询事项；还应该关注项目安全问题。请重点关注REITs速达梳理的"四、其他事项"。@今日话题 @7X24快讯 #REITs速达# #REITs反馈意见# #REITs消息# $金隅集团(02009)$
项目介绍：《华夏金隅智造工场产业园封闭式基础设施证券投资基金》原始权益人为北京金隅集团股份有限公司，基金管理人为华夏基金管理有限公司，底层资产为位于北京的1处产业园项目，聚焦于现代高新技术产业集群。建筑面积90,907.03平方米，基础设施资产估值合计15.3亿元，账面价值合计6.18亿元，评估结果较账面价值增值合计9.12亿元。原始权益人拟持有发行份额占比为35%。
一、风险提示
1.基金管理人提醒：投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。
基金管理人提示：基金管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过往业绩并不预示其未来表现。
招募说明书提示：基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。
招募说明书提示：基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
招募说明书提升：基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。
风险提示是每个项目发行必须要说明的事项，力求让投资者重视产品风险点，加强投资者风险防范意识。但是对比此前的项目招募说明书来看：华夏金隅智造工场REIT风险提示的条文似乎在对投资者说：这个产品你爱买不买，买了别后悔；出问题我不负责的韵味非常浓厚。不明白这样激进原因是什么？
2.基础设施项目存在因部分租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续的情况。
虽然这个不是主要影响项目质量的因素，但是鉴于前期申报的项目多数存在这样的问题，所以：需要管理人根据《审核关注事项》相关要求，披露后续安排，并做好风险缓释措施。披露未来因未办理房屋租赁登记备案受到经济处罚的责任承担主体，设置风险缓释措施。
二、权属事项
1.截至本招募说明书出具日，项目公司尚未取得基础设施项目的所有权。
需要管理人补充披露关于项目国有资产非公开协议转让事项的批复进展以及获取基础设施项目所有权的时间节点。
2.基础设施项目的保险合同已于2023年12月31日到期，目前尚未完成续期。待资产重组完成后，预计将由项目公司北京金隅智造工场管理有限公司为基础设施项目购买财产一切险、公众责任险等保险。
需要管理人根据《REITs指引》第三十八条相关要求，补充披露现有保险合同到期后的续签安排，不同险种覆盖的具体范围，以及合计保额是否能够覆盖项目资产总估值，如有保额调整请明确具体调整方式。
3.资产处置
《产业监管协议》约定，在未取得北京市海淀区人民政府同意的情况下，基础设施项目对应七栋楼宇的房屋所有权及对应的土地使用权、项目公司股权不能发生转让，七栋楼宇的用途不能发生变化。因此，本基金存续期间，可能存在需要处置基础设施项目或项目公司股权而因无法取得北京市海淀区人民政府同意，从而无法处置的风险。
目前，作为产权类REITs项目，一般对于土地转让有一些限制条件，但是通过股权转让而非土地转让形成了权属让渡的实质。但限制转让股权、土地的约定实际已经制约了份额投资者的权益，假设未来某个节点需要处置项目公司股权从而对投资者权益进行保障岂不是一纸空谈。
三、项目质量
1.竞争
金隅科技园二期项目和中关村东升科技园二期项目合计约55万平方米1的产业园新增供给入市，由于入市时间较短、空置率较高且体量较大，对上地区域东升板块产业园市场造成了一定冲击。其中，中关村东升科技园二期项目与本项目的直线距离小于1公里，金隅科技园二期项目紧邻本项目，可能会对本项目的租金提升及出租率形成一定的压力。
（1）需要管理人结合项目周边基础设施情况，项目所在区域宏观经济和产业园基础设施行业发展情况，项目历史运营情况和未来运营规划等，进一步补充论证项目面临的市场竞争情况，突出论述项目的核心竞争优势和可能面临的潜在不利条件，充分进行风险揭示，评估设置风险缓释措施。
（2）需要管理人补充说明选择本项目发行公募REITs的主要考虑。
2.租户集中以及前十大租户占比较高
截至2023年9月30日，金隅智造工场产权一期项目前十大租户租赁面积总计为64,286.53平方米，租赁面积占项目已出租面积的78.93%。其中前三大租户智汇中科（北京）科技有限公司、北京车百智能科技发展有限公司、北京天下行远文化科技有限公司为基础设施项目的重要现金流提供方，均采用整栋租赁模式租赁，合计租赁面积为38,039.35平方米，占项目已出租面积的46.71%。
需要充分论证租赁商户所属行业发展趋势，以及目前公司发展业务模式，短期内是否会发生较大变动进行说明。
3.底层资产结构变化的风险
基础设施项目园区内建设有一处与底层资产之一的13号楼相接的建筑物（以下简称“13号楼扩建部分”）。13号楼扩建部分有独立的《房屋所有权证》，但是该13号楼扩建部分在建设过程中缺失部分投资管理手续，并未纳入底层资产。目前，13号楼中的某租户租赁了13号楼部分面积以及全部的13号楼扩建部分，其在装修过程中将两部分做了连通改造。项目公司可能会因13号楼扩建部分被政府主管部门要求整改而影响基础设施项目的正常经营。
需要进一步针对这个事项以及未来可能影响项目收益的情况补充说明，需要律师针对这一事项发表明确意见。
4.收缴率说明
最近三年及一期，基础设施项目的租金当期收缴率3分别为81.43%、91.50%、87.40%和81.66%，期后收缴率为100.00%、100.00%、100.00%和100.00%，当期收缴存在不及时的情况。
需要进一步披露租金收缴率的详细信息包括：回收周期、回收成本等，并进一步说明对未来现金流的影响。
5.折现率
本项目假设折现率为6.25%，目前华安张江产业园REIT、建信中关村REIT以及博时蛇口产业园REIT手法折现率均为6%。
需要补充披露折现率选取的合理性。
6.产业定位
《产业监管协议》要求基础设施项目的产业定位为大信息、高端装备制造、新能源及医药健康产业，原则上主要吸引符合上述产业定位的企业入驻，并达到此类企业所占物业面积不低于金隅智造工场产权一期项目总建筑面积70%的目标。《产业监管协议》提出的产业定位要求可能导致不符合产业定位的企业无法成为基础设施项目的租户，可能会对基础设施项目的出租率产生不利影响。
需要管理人补充披露海淀区主导产业发展方向，并对现有租户是否均符合上述方向进行核查；补充披露海淀区对项目招商提供的具体支持和对项目运营的实际影响。
四、其他事项
1.需要补充历史三年完整数据信息。
2.申报信息中图片展示的问题，这个话题其实也有一些投资者关注到，特别是此前的部分项目例如中航京能光伏REIT项目，在招募说明书中审计数据完全模糊处理，。
需要进一步思考：
（1）公开信息为什么要模糊化处理？
（2）信息便于投资者阅读的问题监管一直在强调，为什么还是要迎风而上？
（3）此前的说明书这类问题是不是应该有个说法（专业性的问题、标准化的问题还是某些目的使然）？以后这类问题该怎么处理？
3.招募说明书出现多处重复事项，按照交易所要求，项目说明书应该简单易读，便于投资者能够准确了解项目信息。
对于承诺事项，招募说明书列举了多个承诺函，并且有些是同一单位不同时间段的承诺函。从发行角度来看，项目在推动发行上的努力值得肯定；另外，发行方能够充分尊重投资者的权益，尽最大的努力消减可能给投资者带来的风险也是有目共睹。但从另一个方面来看，过多的承诺背后是否有一些投资者了解不到的事项呢？
4.基金经理兼任
本项目拟任基金经理陆莉娜虽然目前未担任其他基金的基金经理，但拟任华夏万纬物流REIT项目的基金经理。另外莫一帆已担任华夏中国交建高速REIT的基金经理。
从目前项目实践以及REITs行业发展来看，基金经理兼任对于项目质量的提升效率存疑性越来越大。这个不单是需要项目方一个解释或者说明就能够促进项目创造价值的能力。需要慎重思考未来可能的影响。
5.由于基础设施项目高举架的特点，部分入园客户根据自身需求在基础设施项目建筑物内搭建了夹层，该夹层面积占比较大。此外，基础设施项目的党建活动室和物业服务用房在装修中搭建了少部分夹层，该部分物业用于党建服务及物业服务，并未用于出租。
对于项目未来出租以及收到处罚的风险缓释措施已经有了兜底方案，但是消防责任应该谁来承担？安全无小事，由建筑结构以及非消防许可事项导致的灾害事故已经不在少数。前车之鉴不能忘。