跑否观察 | 福安药业业绩变脸,回首八年一场空!

2019.2.13  星期三

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在创业板上市已八年的福安药业面临业绩大考,回首八年,唏嘘不已。

2019年1月25日,福安药业发布业绩预告,预计报告期亏损35800万元-36300万元之间。而原因则为收购的全资子公司只楚药业形成的商誉,将计提商誉减值准备6.1亿元左右。

市场旋即以大跌来表示对业绩变脸的不满,次日,福安药业股价大跌8.76%,股价收于3.02元。在跑否君发文之时,福安药业股价收于3.17元,较历史最高点,已然下跌76.52%。

实际上,福安药业的业绩变脸,早有迹象。2018年9月14日,福安药业发布风险提示公告,几乎已经明确了只楚药业会业绩大变脸。跑否君也及时跟进,在9月20日撰写了《起底重庆药神业绩承诺期刚过便曝经营风险,超10亿商誉成为福安药业头上的达摩克里斯之剑》(点击前往)一文,准确地预判了商誉减值。而彼时,股价尚在3.84元。

并购资产承诺期过即业绩变脸,

巧合还是另有原因?

造成此次业绩大变脸的资产即为当初并购的烟台只楚药业。2015年12月18日,福安药业与只楚集团等6名交易对方在重庆签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资等4名交易对方在重庆签署了《业绩承诺补偿协议》。

2016年4月28日,福安药业收到证监会《关于核准福安药业(集团)股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕942号),核准福安药业向山东只楚集团有限公司发行10,984,039股股份、向烟台市电缆厂发行9,897,290股股份,向GRACEPEAK PTE LTD.发行26,188,959股股份、向烟台楚林投资中心(有限合伙)发行10,650,060股股份、向烟台市楚锋投资中心(有限合伙)发行7,826,598股股份购买相关资产;核准公司非公开发行不超过50,511,943股新股,募集本次发行股份购买资产的配套资金。

最终,福安药业以向只楚药业全体股东发行股份及支付现金方式购买只楚药业100%股权,交易价格15亿元,其中支付股份对价96,026.28万元,以现金支付对价53,973.72万元。

而只楚药业被并购时的净资产为34,736.69万元,对应15亿的交易价格,溢价率达331.82%,根据合并成本与可辨认净资产公允价值差额,福安药业确认了商誉10.31亿元。

而只楚药业方面,承诺业绩为净利润2015年不低于8,000万元、2016年不低于10,000万元、2017年不低于12,000万元。

而只楚这三年正好都擦边完成,数据分别为:9,814.66万元、12,456.10万元、10,885.72万元。其中2015、2016年度都完成了业绩承诺,虽然2017年度的业绩完成率为90.71%,但算总账来看,截止2017年末累计承诺净利润30,000万元,累计实际净利润数为33,156.48万元,所以被并购方股东涉险过关。

奇怪的是,在前脚刚擦边完成业绩承诺,后脚马上出现风险,面临大额的商誉减值。

更让人不解的是,2018年12月4日,福安药业发布一则公告,豁免部分承诺事项,具体如下:

山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂所持公司股份将在2019年6月30日解除限售后上市流通。鉴于只楚集团、电缆厂与本次重组相关的业绩承诺已经完成,不存在业绩承诺补偿问题。同时考虑到只楚集团、电缆厂开展正常生产经营融资需要,只楚集团、电缆厂特向公司申请豁免履行《股份锁定承诺函》中第3条关于股份质押比例的限制:即豁免履行“在本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前,质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一”的承诺事项。

也就是说,来不及解除限售再变现了,你赶快去质押变现吧。

由于此次事项发生在3季报后,作为外人并不能得知到底质押没有,还得等年报出来后才能一探究竟。

对于局外人的跑否君来说,对这一切是看不明白的。

员工持股计划大幅建仓,

送福利还是高位接盘?

公司在2018年实施了第一期员工持股计划,股票来源为控股股东按照固定价格协议转让,协议于2018年7月13日签订。

具体为:控股股东向员工持股计划转让其持有的公司8,040万股股份,占比6.76%,转让价格为4.57元/股,总金额为36,742.80 万元。而在协议签订日,股价4.65元,几乎没有溢价。资金来源为大股东有偿借款1.9亿元,其余为员工自筹。而付款方式为协议签订日后15个工作日付款30%,交割完成后30个工作日付款70%。

交割完成日为11月20日,股价为3.55元。

刚拿到股权,则已经被套22.32%,这个员工持股计划,呵呵了!

大股东一致行动人流血减持,为哪般?

在福安药业发布巨额减持导致巨亏的第二个工作日,大股东的一致行动人汪璐,即大股东汪天翔的儿子,在股价的最低价格进行减持。在2.98元减持700万股,在2.72元减持1000万股。减持完毕之后,汪璐仅持有福安药业0.56%的股份,几乎可以忽略不计了。

但在公布巨亏的第二个工作日减持,如此低的价格,真是让人搞不明白。

而事实上,这部分股票是刚刚才解押的。汪璐于2018年8月15日将2166万股质押给国泰君安证券股份有限公司,于2019年1月11日解除质押。看来,解除质押的目的就是减持,并且是不惜一切成本的减持。

上市8年后,福安药业又到了原点,离历史最低的2.39元,并不遥远,同时,离上市的发行价,早已破发50%以上。

如何把实体和资本市场进行有效的结合,让资本成为助推实体的利器而不是毁灭公司的工具,是摆在众多渝企面前的现实问题。

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文稿:里海

编辑:跑否金融办公室

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