市面上有两个“露露”，你会买哪一个，可能大多数人都不会区分自己买的是哪一个，也不会在乎自己买的是哪一个。而这可能就是上市公司承德露露面临的市场困境之一：市场上的两个“露露”。
承德露露股份公司于2023年底公告了一个重大诉讼的进展情况，公司于2020年诉公司初始发起人原控股股东董事长王宝林一案终审败诉。诉讼的案由是关联交易损害公司利益，其本质是露露商标专利之争。这场官司其实从2015年就开始了，起初是承德露露诉汕头露露（以下称汕头露露）专利侵权，双方你来我往，官司一直打到现在。
公司最初是起诉汕头露露擅自将公司专利(专利号：“CN200830124267-包装盒 2 【利乐包】” “CN201130304266-包装罐【杏仁露】” “CN201630467829-包装箱 【原味杏仁露】”)用于其生产制造的杏仁露产品包装盒或包装罐上，侵犯了公司的专利权。
在企查查上查询汕头露露其目前的股权结构如下：
香港飞达企业公司控股股东，持股85%，林维义持股15%。而承德露露是汕头露露的主要客户，
作者在京东上查找露露产品，汕头露露的产品页是这样的：
承德露露的产品页是这样的：
不能说是一模一样，只能说是二分不差。只是一个是铝罐，一个是纸盒。你能区分哪个露露是哪个露露吗？反正本人是区分不出来，消费者可能都以为这是一个产家的不同包装而已。并且两个产家的广告宣传语都相似，消费者的评价也是同时认可两家产品是知名饮品。其实消费者的判断也没错，两家本来就是一家，只不过承德露露经过股权变更后，现控股股东已与原子公司汕头露露产生利益冲突。而这还需要从承德露露的股权变更说起，后面会谈到。
还是回到这场诉讼，诉讼的最终结果是2023年底河北省高院对此次纠纷做了终审判决，不支持承德露露的诉讼请求，判决其败诉。承德露露公司的败诉很可能会对公司以后的经营情况产生重大影响，是投资的一个重要风险因素，因此本人觉得有必要梳理一下相关的事件脉络，以做出更好的投资决策。
整个事件其实跟公司的股权变更有关。那就先梳理公司的股权变更情况。
一、公司的股权变更
时间点：1997年
查看公司的招股说明书，关于承德露露、汕头露露、露露集团三者的关系是：承德露露股份公司最初是在1997年由露露集团有限责任公司（现已更名为霖霖集团）独家发起，是露露集团的控股子公司，露露集团持股比例69.7%。露露集团是国有企业，实际控制人是河北省国资委。汕头露露是承德露露控股子公司，持股比例51%。汕头露露最初是露露集团的控股子公司，承德露露发起设立时，露露集团将一部分资产，包括汕头露露折为国有股本，向社会募股后投入承德露露。
时间点：2003 年 1 月
露露集团将6,740.5 万股国家股转让给深圳万向投资公司，露露集团持股股 10,084.5 万股，占公司总股本的38.9%，仍为公司第一大股东，深圳万向投资公司持股26%，为本公司第二大股东。
时间点：2004 年6 月
变更为深圳通联资本控股公司的原深圳市万向投资公司将自己的26%承德露露股份转让给万向三农
有限公司。万向三农变为承德露露的第二大股东，露露集团仍为第一大股东。这个时间点很重要，涉及到后面一项关键的协议，正是这份协议将接手承德露露并逐步成为实控人的万向三农陷入不利境地。
时间点：2006 年 4 月
露露集团定向回购注销其全部股份，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限公司持有公司42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由31,110 万元变为 19,008.6 万元。
时间点：2018 年 3 月
鲁冠球先生之子鲁伟鼎继承鲁冠球先生名下的公司控股股东万向三农集团有限公司 95%的股权，继承手续已办理完毕，鲁伟鼎先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司 100%的股权，成为公司实际控制人。
时间点：2018 年 6 月
鲁伟鼎将其持有的万向三农集团有限公司 6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制公司 40.68%股权，成为公司的间接控股股东。万向三农集团有限公司持有公司股份437,931,866 股，占公司总股本的 40.68%，为公司的直接控股股东。
至此，承德露露的实控人变为鲁伟鼎的万向三农集团公司。查询承德露露的年报，汕头露露已非公司子公司。
汕头露露的实控人是香港飞达公司，查看承德露露的诉讼公告，香港飞达公司法人杨小燕与汕头露露法人林维义为夫妇关系。而汕头露露之所以能获得法院支持正大光明的使用“露露”商标专利的底气来自于承德露露原初始发起公司董事长王宝林与汕头露露签的《备忘录》和《补充备忘录》。
二、尚方宝剑——《备忘录》
河北省高院判决承德露露败诉的依据是两份关键的协议：《备忘录》和《补充备忘录》。查看诉讼公告，当时任公司董事长王秋敏、露露集团董事长王宝林分别于在 2001 年 12 月 27 日和2002 年 3 月 28 日，代表承德露露、露露集团两方与汕头露露、香港飞达公司签定了两份备忘录。而万向三农的进入是2004 年6 月，公司在诉讼中称在2015 年公司筹划再融资事项时，意外获得两份文件：《备忘录》和《补充备忘录》。言下之意是公司的实控人对这两份文件毫不知情。
两份协议按照诉讼的表述是未经过资产评估作价程序，公司董事会、股东大会审议决定，首先将承德露露持有的汕头露露的51%股权及实际控制人地位向露露集团“零元”转让，而后香港飞达公司对汕头露露进行增效扩股，而当时时任董事长、副董事长的王宝林、王秋敏代表的露露集团方则“擅自决定放弃露露集团公司对汕头露露平价增资的机会，放弃国有产权的控股地位”（诉讼原文表述）使香港飞达企业公司以85%的持股比例控制汕头露露。同时以不合理的价格条件授予汕头露露商标、专利许可使用权。并将利乐包装型露露牌杏仁露饮料的生产和销售划归汕头露露独家经营。
理一下操作顺序就是：先将汕头露露的51%股权0元转给露露集团——之后香港飞达对汕头露露增资扩股——露露集团放弃对汕头露露的增资扩股——香港飞达对汕头露露控股85%。
当时剥离汕头露露的原因是其产生巨额亏损，为避免影响上市公司利润，将其从上市公司中剥离出来，重新划归控股股东手上。如果当时实际情况是这样也确实可以理解，但备忘录的其他内容就很难让人不怀疑当时的董事长王宝林是否在其中谋有私利，造成国有资产流失。
备忘录同时还规定：
汕头露露公司继续有偿使用注册商标和专利技术，使用权在任何注册商标和专利技术转让的情况下仍然有效，无论汕头露露的股东是否包括露露股份或原露露集团。
汕头露露负责南方八省（区）生产和销售马口铁三片罐装型“露露”牌系列饮料。
汕头露露独家生产和销售“露露”牌复合纸软包装饮料产品，供应全国市场，并可根据发展需要，利用承德露露在北方的销售渠道和优势加强该产品在北方市场的销售。
我们再来梳理的一下汕头露露的控制权变动情况。汕头露露原是1996年3月由露露集团公司与香港飞达企业公司合资建立的中外合资的有限责任公司，露露集团公司投资340万元，控股51%。露露集团发起创立承德露露时，将自己持有的这51%股权评估作价，做为国有股投入到承德露露中，成为承德露露的控股子公司，股权比例仍为51%。各时间段的持股比例为：
1996 年露露集团持股汕头露露 50.9%，飞达公司持股 49.1%；
2001 年露露集团持股汕头露露 51%；
2002 年 7 月露露集团持股汕头露露降至15%，飞达公司持股升至 85%；
2012 年林维义及飞达公司持股露露南方100%，飞达公司的实际控制人是杨小燕。
从这个时间顺序来看，在万向三农进入承德露露之前，香港飞达公司已经完成了对汕头露露的控制。
对于露露集团来说，承德露露是自己的上市子公司，在签定对自己上市子公司不利的协议后马上就丧失了对另一子公司汕头露露控制权，让其对自己的上市子公司经营产生重大影响。这样做是一个国有大集团董事长没有考虑到的情形吗？
“露露”商标原归露露集团所有，由公司无偿使用。2006年公司以3亿元的价格向露露集团购买了与“露露”有关的商标、专利、各类域名、企业及商品条形码等无形资产。在承德露露购买商标之前，2001 年和2002年之间王宝林代表的露露集团就已经将商标使用权授予汕头露露，这怎么看都觉得露露集团这样做不地道，“一标两卖”。即便不从法院是否支持角度出发，招股说明书中提到，在1997年4月露露集团公司签署了承诺书，“承诺集团公司及其所属企业不从事或经营与承德露露生产或业务存有直接或间接竞争的生产或业务，已存在的同业竞争情形，集团公司将利用自身的控股股东地位，对有关企业予以必要的限制，并订立书面协议予以规范化。”从这一点看，露露集团完全没有遵守承诺书。
三、对公司的影响
汕头露露备忘录中几个关键内容对承德露露的影响是巨大的。
1）汕头露露原是承德露露控股子公司，主营杏仁露的生产和销售。公司的主要生产和销售都是由汕头露露来完成的，现在汕头露露完全脱离公司，换句话说，汕头露露成了第二个“露露”，其完全具有生产、销售杏仁露的能力。
2）商标、专利的使用。根据备忘录，汕头露露拥有“露露”商标和相关专利的使用权，且其使用权在任何注册商标和专利技术转让的情况下仍然有效，也就是说即使露露集团把“露露”商标转让，汕头露露仍可以使用，同时商标的使用没有限期。承德露露如果不断为露露砸钱打广告，则汕头露露就能无偿享受免费广告，而承德露露则成了免费为他人做嫁衣。同样如果汕头露露这样做，另一方也会无偿享用。
3）备忘录规定汕头露露负责南方八省（区）生产和销售马口铁三片罐装型“露露”牌系列饮料。也就是备忘录将露露杏仁露的市场分成了南北两个市场，汕头露露负责的南方市场，备忘录规定永久禁止承德露露进入。同时永久禁止承德露露生产经营利乐包装杏仁露。从年报中我们也可以看出来，承德露露的南方市场份额很少。2022年北部地区营收占了92%，其他地区可能包括南方只占了2%。
（2022年年报）
从这些内容来看，企业的经营必然受到影响，想要开拓市场会异常艰难。在诉讼不断的同时，公司的管理层也受到了重大影响。相继有董事长辞职，4年更换4名管理层。这也就不难理解，公司急于推出股权激励政策以稳定管理层。
现如今两个“露露”同存于市，南北争霸，造成这样情形的有历史原因，可能也有其他外人无法得知的因素。而企业经营如逆水行舟，不进则退。在现如今饮料市场竞争激烈的时代，企业如果无法发展壮大就可能会被逐渐淘汰。因此投资承德露露可能会存在重大风险。
感叹一下，投资真的不是一件容易的事情，需要查找企业所有相关资料、信息，以做投资判断。排除掉不合适的标的，剩下能下注且下重注，并且长期持有的标的真是不多。