中国基金报记者 林雪
又有三家私募因多项违规行为，收到纪律处分决定书，其中一家将被注销。
10月26日、10月27日，基金业协会官网连续披露了12份纪律处分决定书，涉及三家私募基金管理人及9名高管人员。
其中，上海广怀投资曾将两只私募基金的证券账户“借给”今创集团资本市场部总经理刘某龙使用，“赚取通道费用”；今创集团高管曾涉证券市场操纵案，收到证监会的《立案告知书》；此次协会撤销了广怀投资的管理人登记，其高管被公开谴责。
而规模在50-100亿元的深圳前海国恩资本，因未有效执行内控制度、未妥善保存基金资料、未充分履行信息披露义务三项违规行为，被警告处分。还有晋江壹点纳锦资产则因未履行投资者适当性义务，对投资者风险测评进行提示、诱导，适当性制度不完善三项违规行为，也被警告处分。
赚取通道费、未履行谨慎勤勉义务
广怀投资被撤销管理人登记
根据纪律处分决定书，上海广怀投资管理有限公司存在两项违规行为：一是未履行管理人谨慎勤勉义务；二是未及时报送更新相关信息。
具体来看，根据广怀投资向协会提交的情况说明，其出借管理的广怀盈泰一号私募基金、广怀盈泰二号私募基金两只产品的证券账户，供今创集团资本市场部总经理刘某龙使用，“赚取通道费用”。同时，广怀投资管理的上述产品未履行投资者适当性义务，未向投资者进行信息披露。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、《私募投资基金募集行为管理办法》第六条及《私募投资基金信息披露管理办法》第九条的规定。
值得注意的是，今创集团曾涉“叶飞案”，且在被爆料名单之中。2021年9月，证监会发布公告称，证监会会同公安机关查获多起操纵市场重大案件。其中就提到，2019年以来，刘某龙团伙、颜某团伙涉嫌通过连续交易、对倒等方式，分别操纵“今创集团”“昊志机电”股票价格，涉案金额巨大。
彼时，今创集团也公告称，因涉嫌证券市场操纵，该公司董事、总经理戈耀红和董事、副总经理、财务总监胡丽敏收到证监会的《立案告知书》。
基金君还留意到，广怀投资旗下的私募产品，从2020年三季度末开始，曾经多次出现在今创集团的前十大流通股东名单中，比如2022年一季度末，广怀投资旗下的广怀盈泰一号私募证券投资基金现身今创集团第六大流通股东，持有355.62万股，但其是通过信用证券账户持有的。
另外，协会也表示，广怀投资2018年11月未及时更新股权变动信息，2019年及2020 年度未及时更新管理人信息，上述行为构成未履行管理人重大事项变更及管理人信息更新报告义务，违反了《私募投资基金管理人登记和私募基金备案办法(试行)》第二十一条的规定。
最终，协会决定作出以下纪律处分：撤销广怀投资管理人登记；同时，对广怀投资现任法定代表人刘敏洁、现任投资经理王晋夫、时任投资总监袁力、时任合规风控负责人赵红等人，进行公开谴责。
因未有效执行内控制度等
前海国恩被警告处分
10月27日晚间披露的纪律处分决定书显示，深圳前海国恩资本管理有限公司存在三大违规事实：一是未有效执行内控制度；二是未妥善保存基金资料；三是未充分履行信息披露义务。资料显示，前海国恩成立于2016年4月15日，并在2017年10月25日完成私募证券投资基金管理人登记，目前管理规模在50-100亿元。
具体来看，第一，前海国恩制定了《内部风险控制制度》《投资、交易和内控资料管理制度》等内控制度，对投资决策提出相应管理要求。前海国恩管理的相关私募基金的投资决策文件体现为债券入库审批单，需经投资经理、投资总监及合规风控负责人签字确认。经查，相关审批单投资总监签字一栏空缺。前海国恩自认，“2019年初公司团队重新组建，相关人员流动性较大，各项流程相对不完善。”
协会表示，以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第十五条关于私募基金管理人应当确保授权制度贯彻执行的规定。
第二，“国恩回报2号私募证券投资基金”、“国恩回报5号私募证券投资基金”为前海国恩管理的私募基金。前海国恩未能按要求向协会提交“国恩回报2号”“国恩回报5号”的投资决策文件。前海国恩自认，“2019 年初公司团队重新组建，相关人员流动性较大各项流程相对不完善，故未留存投决文件，仅留存相关标的的买入报告。”
协会表示，以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《内控指引》第二十六条关于私募基金管理人应当妥善保存基金相关资料的规定。
第三，前海国恩称“国恩回报2号”“国恩回报5号”通过协会“私募基金信息披露备份系统”向投资者披露信息，信息披露内容包含基金季度报告、月度报告以及年度报告。协会“信披备份系统”于2022年2月14日上线投资者定向信息披露功能。前述两只私募基金成立前期，即2019年3月至2022年2月14日期间为信息披露空白期。前海国恩未能提交在此期间向投资者履行信息披露义务的证明材料。
协会表示，以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条关于“信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议约定向投资者进行信息披露”的规定。
因此，协会决定作出以下纪律处分：对前海国恩进行警告。同时，对前海国恩法定代表人李向东、时任合规风控负责人顾兴智，均进行警告。
因投资者风险测评诱导等
晋江壹点被警告处分
还有一家晋江壹点纳锦资产管理有限公司，也收到了纪律处分决定书，其存在三项违规行为：一是未履行投资者适当性义务；二是对投资者风险测评进行提示、诱导；三是适当性制度不完善。
具体来看，协会表示，晋江壹点销售的纳锦聚家缘私募证券投资基金、壹点纳锦冠宏二期私募证券投资基金、壹点纳锦奋发私募证券投资基金、壹点纳锦宏亚私募证券投资基金等四只产品，存在未对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估、未能基于部分投资者的不同风险承受能力提出适当性匹配意见等情形。上述行为违反了《私募基金监管办法》第十六条第一款、第十七条的规定，福建证监局也对此采取责令改正的监管措施。
还有，协会称，晋江壹点所有风险承受能力调查问卷的题目选项都对应了分值，还附有分值与风险等级对照表。投资者在测试过程中可以预测、估算自己最终分值，得到预期风险承受能力等级。上述行为具有提示、诱导投资者得到自已预期风险承受能力等级的作用，违反了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引 (试行)》第二十七条第 (二) 项的规定。
另外，在适当性制度方面，协会要求晋江壹点提供合格投资者认定及适当性制度文件，晋江壹点提供的有关文件中未包括对产品风险等级、投资者风险承受能力进行评价及二者匹配的明确规定，也未包括普通投资者回访、档案管理等相关制度安排。协会表示，上述行为违反了《实施指引》第七条、第十二条、第十六条及第十七条的规定。
最终，协会决定作出以下纪律处分：对晋江壹点进行警告；同时对登记为晋江壹点法定代表人何玉清、总经理傅亦农、合规风控负责人潘林明，均进行警告。
编辑：舰长
审核：许闻
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