出处：【IPO案例024】[实际控制人：穿透9]北自科技：实际控制人认定错误，改认国务院国资委
【投行智多星】三个交易所都要求：实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。
智多星先借用9个案例跟大家聊聊实际控制人应当向上穿透到什么程度。
当然，这只是实际控制人知识的碎片，更详细、全面的内容请阅读笔者最新出版的《IPO问询疑难点论证及案例剖析》之“疑难点17 实际控制人”，那里才刺激。
根据申报材料：发行人实际控制人为中国机械总院，根据机科股份招股说明书，其实际控制人为国务院国资委。
请发行人：发行人实际控制人与机科股份披露不一致的原因，结合中国机械总院其他下属企业的实际控制人认定情况及相关国资管理规定，说明实际控制人的认定是否准确，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十二条披露要求。
【回复】
一、中国机械总院其他下属企业的实际控制人认定情况及相关国资管理规定
1、中国机械总院其他下属企业的实际控制人认定情况
中国机械总院其他下属上市/拟上市公司实际控制人的认定情况如下：
2、相关国资管理规定
2017年5月10日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（国办发〔2017〕38号），要求“按照深化简政放权、放管结合、优化服务改革的要求，依法履行职责，以管资本为主加强国有资产监管，以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中心，明确监管重点，精简监管事项，优化部门职能，改进监管方式，全面加强党的建设，进一步提高监管的科学性、针对性和有效性，加快实现以管企业为主向以管资本为主的转变推进国有资产监管机构职能转变，进一步提高国有资本运营和配置效率”。
2019年4月，国务院印发《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9号），方案要求国有资产出资人代表机构对国有资本投资、运营公司及其他商业类企业（含产业集团，下同）、公益类企业等不同类型企业给予不同范围、不同程度的授权放权，授权放权内容主要包括战略规划和主业管理（包括依法依规审核国有资本投资、运营公司之间的非上市公司产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项）、选人用人和股权激励、工资总额和重大财务事项管理等。
2019年6月，国务院国资委为加快实现从管企业向管资本转变，更好履行出资人职责，印发了《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》，明确授权中央企业审批所属企业的混合所有制改革方案、决定国有参股非上市企业与非国有控股上市公司的资产重组事项、决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相应的资产评估、审批所持有非上市股份有限公司的国有股权管理方案和股权变动等系列事项。
根据上述国资管理规定，国务院国资委不直接参与中国机械总院对北自科技等下属企业的经营、管理，中国机械总院被授予对子公司包括产权变动、核心人员管理等事项的管理权利，中国机械总院可以决定北自科技等下属企业的相关重大事项。
二、发行人已将实际控制人认定为国务院国资委
发行人前期认定实际控制人为中国机械总院系在近年来国有资产监督管理机构监管职能转变的背景下，结合中国机械总院对发行人控股股东的董事会决议、董事提名及任免、高级管理人员任免、重大事项决策及日常经营管理方面的影响等实际情况，参考国务院国资委下属上市公司案例作出的认定。
鉴于在国有资产监督管理及股权结构层级方面，国务院国资委对发行人具有间接控制及影响力，同时为保持与中国机械总院下属多数上市/拟上市企业信息披露的一致性，发行人已将实际控制人认定为国务院国资委，与机科股份实际控制人的认定不存在差异。
【投行智多星】1.大集团，看下属认谁为实际控制人，跟着认就好了，这是最方便的。但要小心，集团内有各拜各的山头的情形，如这个案例，中国机械总院下属公司有的认定到国务院国资委，有的认定到中国机械总院，最后“少数服从多数”，改认国务院国资委。
2.其实，国企的实际控制人是谁，最简单的就是让国资委出函确认就可以堵住别人的嘴了。
三、实际控制人的认定是否准确，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十二条披露要求
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十二条的规定，实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。
发行人认定国务院国资委为实际控制人准确，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十二条的披露要求。
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专题[实际控制人：穿透]目录：
【IPO案例016】[实际控制人：穿透1]芯德科技：民营公司应当再往上穿透
【IPO案例017】［实际控制人：穿透2]星宸科技：离岸公司也得往上穿透
【IPO案例018】[实际控制人：穿透3]中轻长泰：实际控制人穿透至央企
【IPO案例019】[实际控制人：穿透4]华虹宏力：国资委是最终控制人而非实际控制人
【IPO案例020】[实际控制人：穿透5]四川金顶：实际控制人从管委会更正为政府
【IPO案例021】[实际控制人：穿透6]燕东微：代管代持后，国资委不是实际控制人
【IPO案例022】[实际控制人：穿透7]华达股份：托管后，国资委仍是实际控制人
【IPO案例023】[实际控制人：穿透8]兆信股份：实际控制人认定错误，修改后不算是实际控制人变动
【IPO案例024】[实际控制人：穿透9]北自科技：实际控制人认定错误，改认国务院国资委
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