朗源股份，这个周末热议较多，主要是因为俞敏洪的因素。我们简单梳理一下：
（1）2021 年 6 月 签署《股份收购协议》
2021 年 6 月 17 日，新疆尚龙、王贵美女士、戚永楙先生与疌盛并购基金签署了《股份收购协议》，疌盛并购基金拟通过协议转让的方式受让新疆尚龙持有 的 52,800,000 股公司股份及王贵美女士继承的公司原实际控制人戚大广先生持 有的 59,952,960 股公司股份,合计 112,752,960 股股份（占公司总股本的 23.9492%）。为保证《股份收购协议》的履行，新疆尚龙已将其持有的 3,580 万股公司股份质押给疌盛并购基金。
（2）疌盛并购基金付款1亿元
疌盛并购基金已分别于 2021年 9月 30 日和 2021年 10月 13 日向乙方支付第一期、 第二期交易价款合计壹亿（100,000,000.00）元。
（3）2024年4月，签署《<股份收购协议>之解除协议》
2024年4月，公司控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）及实际控制人王贵美、戚永楙与邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）签署了 《<股份收购协议>之解除协议》，双方经协商一致，决定解除《股份收购协议》 及其他与股权收购相关的法律文件。
（4）表决权委托给东方行知
2024年4月30日，公司控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简 称“新疆尚龙”）、王贵美女士与杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“东方行知”）签署了《表决权委托协议》，新疆尚龙及王贵美女士分 别将其持有的公司52,800,000股股份、59,952,960股股份，合计112,752,960股 股份（占公司总股本的23.95%）对应的表决权按《表决权委托协议》的约定委托给东方行知行使，东方行知同意接受该委托。
本次委托授权的期限自本协议生效之日起算，有效期为 18 个月。委托期限届满后，经各方协商一致，可对委托期限进行延长。
（5）就上市公司出售优世联合资产进行约定
新疆尚龙、王贵美应向公司董事会提议召开股东大会并审议关于公司出售所持优世联合资产的议案，优世联合资产包括公司持有的优世联合的全部股份、 公司对优世联合享有的借款债权本息以及公司因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的全部业绩补偿款债权，交易价款金额不低于8,500万元。
（6）东方行知提供一笔 2 亿元的借款给新疆尚龙、王贵美
2024年4月30日，各方签署了《借款协议》、《股份质押协议》，新疆尚龙、王贵美应分 别将其持有的 52,800,000 股股份、59,952,960 股股份质押给东方行知，东方行知提供一笔 2 亿元的借款给新疆尚龙、王贵美。
约定：1亿元支付给疌盛并购基金用于还款；8500万元支付至上市公司指定账户用于购买优世联合资产；1500万元支付至乙方指定账户。
（7）东方行知股权结构：
（8）董事会提名
东方行知提名5名董事，其中3名非独立董事候选人+2名独立董事候选人；新疆尚龙股权投资管理有限公司提名1名非独立董事候选人+1名独立董事候选人。
（9）东方行知尚未开展其他经营活动
东方行知系 2023 年 12 月 25 日新设立主体。截至本核查意见签署日，除本次权益变动事项外，尚未开展其他实际经营活动或对外投资。
根据上述信息传递几个重要信息：
1、朗源股份的控股股东变更为东方行知，而东方行知的决策权归属于宁波龙晟行知（GP），而宁波龙晟行知的决策权归属于北京启联咨询（GP）。朗源股份实控人变更为赵征。
2、东方行知系 2023 年 12 月 25 日新设立主体。目前尚未开展其他实际经营活动或对外投资。
3、上市公司肯定是要做资产重组的，出售优世联合资产就是动作之一，而优世联合资产主要业务系数据中心及智慧城市业务。
4、剥离优世联合资产后，上市公司业务就集中在农副产品加工业务。
公司农副产品加工业务主要是果干、坚果果仁、鲜果的加工、生产及销售，主要的产品有葡萄干、松子及松子仁、苹果等。公司的葡萄干产品主要作为休闲零食、烘焙原料等。松子主要用于国内零食炒货，松子仁、葡萄干主要作为烘焙原料，在业务性质、客户群体上趋同。公司鲜果业务目前仍是以出口为主，主要出口到东南亚、南亚、中东等地区。公司一直致力于自主品牌的经营，拥有注册商标 140 余项，以“朗源”和“广源”品牌出口葡萄干和鲜苹果等产品，在欧洲葡萄干市场和东南亚鲜果市场已有较高的品牌知名度和认可度，与众多国际化大中型公司保持了良好合作关系；先后获得了“第四批农业产业化省重点龙头企业”、“农产品加工示范企业”等荣誉称号，商标被认定为“国际知名品 牌”等。公司依托现有 7 万吨冷链仓储库和先进的干鲜冷链共享技术，使公司产品在国内、国际市场上均有较强的竞争力。
5、当下朗源股份控股股东和实控人已经变更，未来上市公司如果要注入资产的话，如果要不构成借壳的话，资产类别应该会集中在农产品领域。这可能是东方行知看中朗源股份的原因之一。
6、宁波龙晟行知控制的核心企业如下：
7、猜想，未来注入的资产是否就在宁波龙晟行知控制的核心资产中？比如农产品及其供应链？新东方文旅？。。。
8、猜想，既然这次赵征是上市公司实控人了，那么，短期而言，俞敏洪大概率不会成为上市公司实控人。
9、为什么东方行知采取质押借款和表决权委托的形式而不是直接股权协议转让？可能有两个原因：一是原大股东本来就把股票质押给了疌盛并购基金并欠对方1亿元，所以要先把人家的钱还了，股票才能解除质押；二是降低东方行知自身的风险，债权人权益总比股东好得多。对东方行知而言，先拿到控制权，改选董事会，派人进入上市公司后，看看上市公司本身是否存在重大的风险，待确认无误后，后面再就股票转让事宜进行商议。
猜想双方可能就股权转让价格有基本的锁定，否则二级市场股价偏离太多的话，对东方行知而言代价太大也不行，按照目前40亿市值算，24%的股份也将近10个亿了。所以就交易层面来说，如果短期股价涨幅过大，实际上是不利于后面双方推进交易的。
过去收购上市公司控制权，多为一锤子买卖，直接通过协议转让拿到控制权，虽然有业绩对赌之类的，但是依然存在很大的风险，甚至过去一些国资因热衷于收购上市公司控制权而受损的案例也不少。一些是原股东拿钱直接跑路，一些是原股东陷入债务危机根本没有业绩补偿能力，还有一些是为了完成业绩对赌而财务造假等等，甚至新大股东进入后，发现上市公司存在重大的风险，比如资金被挪用或占用的风险，上市公司隐性债务或担保的风险等等，甚至存在财务造假的风险。因此，采用质押借款+表决权委托的方式，先进入上市公司内部深入了解情况，后面再进行股权转让，这样的操作对买方而言，风险降低了很多，今后的控制权收购可以借鉴。
以上所有内容仅供参考，不作为任何投资依据。