报告出处：i美股北京时间6月25日，昨日i美股在北京成功举办#登陆华尔街#-i美股2013年中概赴美IPO高峰论坛，红杉、德意志银行、唯品会、凯易律师事务所、华兴资本、德勤、纳斯达克、86研究、T.H.Capital、William blair、鼎晖创投、奥睿国际律师事务所等行业权威人士在论坛上针对中国公司赴美上市做了精彩分享。本次论坛有50多家上市和准上市公司的CFO、财务总监、IR、法务等参加，同时吸引了不少VC/PE、二级市场投资者、赴美上市产业链人群参会。德勤审计合伙人林国恩就“企业上市过程中常见的财务会计问题”做了专业的分析，以下为林国恩先生的演讲PPT以及演讲全文：林国恩：首先我很感谢今天i美股的邀请，有这个机会跟大家分享一下中国企业去美国市场上市会碰到一些会计和审计的问题。 我简单介绍一下我本人，我叫林国恩，在德勤工作了20多年，2005年就待在北京，基本上我过往的客户都是中国的企业去美国上市的。所以今天我很高兴在这里有机会跟大家分享我的经验。中午我来的时候在外面碰到一个朋友，他跟我讲今天早上有一个演讲人，他说他很高兴今天见到我在这里有一个演讲，因为他终于找到有一个人的普通话比他糟糕一点，我的普通话一般，非常的抱歉，希望大家有什么不明白的，可以在之后的茶歇里再谈。 首先我说一下美国的会计准则方面的要求，首先中国企业去美国上市，基本上有两个选择，当然，他们可以用美国会计准则去做他的财务报表，但是他也可以用所谓的国际会计准则。很多时候企业都会问我们，我们应该用美国会计准则还是国际会计准则？我们一般的建议是用美国的会计准则好一点。其中一个很重要的原因是如果你用国际会计准则的话你去美国市场比较困难找到一个可比的公司，去做财务信息方面的比较，所以我们通常还是提议公司用美国会计准则。还有另外一点就是SEC在整个国际会计准则方面的经验不多，可能会担心他们的问题会比美国会计准则多一点。但是我们近来的经验是，美国的SEC在国际会计准则方面的经验也提高不少。 说到所谓的企业并购，很多时候一个企业上市之前都会有一些并购的活动，并购的活动在会计上是一个比较复杂的问题。比如说关于并购的评估，或者是并购的预期，定在哪一天，对帐等等都是比较重大的问题。其中如果是有一个重大的并给的话，会有一个独立的财务报告需要放在招股书里面的，这个就是我们所谓的305、309的财务报表。我之前的经验，我做过一个比较大的并购，305的财务报表放在整个招股书里面，但是并购回来的企业做财务报表的审计，是做他们并购前的一年、两年、三年，看你买的企业有多大吧。但是这些财务信息坦白说，我们见过不少的企业在准备的过程当中不太理想，财务信息和稳当不理想。所以我也通过一个个案，就是我们做过来的审计，并购回来的企业没有足够的财务信息，让我们去做审计，就要去跟SEC讨论一下怎么做。所以变成了我们在并购的时候，我想企业的老板去关注，因为很多时候并购可能很关注并购回来的公司未来的财务状况是怎样的，税务风险是怎样的，对于他未来的表现、关注点会多一点，反过来会少一点看过往的财务信息保存的好不好。所以如果未来在座的企业有机会去做一些上市前的并购，只是并购一个公司，财务报表的准备是需要去关注的。 另外想跟大家简单讲一下VIE的结构，简单讲在国内有很多特别是去美国上市的企业，都是通过互联网等等去做的。外国公司是不可以直接拥有这些行业的，所以变成他们可以做的方法是怎样的呢？大家看这个很典型的图，这就是VIE的结构，还有一个WFOE，这个WFOE就是跟整个VIE的群体签协议，WFOE是控制了VIE的。在这个方面有怎样的合同去做呢？我们写了一些出来，包括一些服务协议、授权书、确认函等等。做完这些之后，可以把整个VIE的盈利拿到WFOE去，这个WFOE可以捐到海外去，这就是一个简单的结构。我相信各位朋友在过往会碰到VIE的一些问题，去年我们也见到了SEC对VIE结构方面的问题，无论是已经上市的公司，或者是没上市的公司，大家在IPO的过程里面都会看到SEC不少的问题。按照我们的经验，当然在市场上有些人会觉得会不会SEC不接受VIE的结构啊？我们见到的是没有的。我想SEC只想看你有没有把披露做好，怎么确保WFOE，可以有能力、权利把VIE里的东西拿过来。 在这里我可以再分享一个我们近来见到SEC对这方面的一些看法，如果这个公司控股的股东，假设是A，A这个人如果也是VIE结构，大部分整个VIE的股权呢，虽然你签了这个活动，SEC很怀疑VIE，如果公司没有办法证明这个结构，SEC可能会觉得VIE的结构是有问题的。如果在座的企业朋友，在成立VIE这个结构的时候，这一点需要跟会计师，跟律师讨论清楚。因为在这里提到了很多SEC，SEC在某些事情上，特别是一些有判断的地方，他们有他们的一些看法，如果跟他们有不一样的看法，他们就可能要求公司去改，加强披露是一点，改他整个财务数据也是有可能的，所以这个很重要的。 当然，VIE这一块都是跟税有关的问题，因为VIE跟WFOE，还有服务协议，服务协议走到了转移定价的问题。转移定价怎么定呢？确保税务上是不能跑出风险的。所以在成立整个VIE结构的时候，另外一个需要考虑的就是税务风险方面的问题。 这是给大家的一个概念，因为如果是海外的公司去美国上市，他用SEC就是F-1，F-1里面会有什么信息是要求被披露出来的。大家可以看到，除了最后所谓的WFOE，还有就是公司的信息等等，都需要在这里披露。除了整个财务报表以外，前面这些所谓的比如说管理层分析讨论这些，都有很多财务数据的。这些财务数据通常是会计师、审计师需要去看的，需要确认。所以在这里给大家一个概念，财务报表有一些什么主要的信息是需要披露出来的。 在美国，除了刚才提到的整个VIE是很重要的会计问题以外，就是收入确认。收入确认基本上是SEC很关注的地方，特别是在我们中国企业去美国上市这方面，因为我们大家从过往可以看到，中国企业去美国上市主要集中在纳斯达克，特别是TMT高科技这种企业。这些企业他们是比较新的，跟传统的不一样，这些都是SEC很关键也很有判断的地方。按照我们的经验，在企业里除了整个结构是需要你敲定的东西以外，就是你的收入确认，就变成了财务团队怎么理解公司的商业模式，确保公司的会计政策是可以公平繁衍公司的。很多时候企业的老板会觉得我现金收到了，我会去确认我的收入，但是在美国的安全准则上，这并不代表收入一定是可以确认的。 另外有几个比较典型的东西，我跟大家说一下吧，比如说我有三个产品和服务在里面100块钱，A这个产品已经送出去了，接着我应该怎样确认呢？美国在这方面，比如说有一个比例，按照这个比例去分配收入不同的阶段。所谓的劳务合同的收入确认，就是通常我们有一些行程是在合同是做完的，在公司没有一个很有效的记录百分比的方法的时候，整个合同可能就是一个可以接受的方法。最后一点，所谓的合同的里程碑方法，在国内不少合同都有帐单在里面的，我们一开始要付多少钱，有不少企业里都有帐单来确认收入，在美国会计准则来讲是不可以接受的。所以变成如果公司在上市之前用合同里程碑的方法，在上市的时候可能这方面的调整会很大的。 第三个是刚才我提到的所谓的总收入跟净收入的问题。在很多时候，企业都希望可以确认你的财务报表，但是有一些时候是不可以的。这几个方面我们的经验是SEC特别的关注收入的表达方法，我们通常建议客户在这方面把公司的判断，因为首先这就是一个判断的地方，到哪里用会计准则说出来，但是大部分都有判断的。这个判断需要很清楚，我们的提议是把这个判断很清楚的写在财务报表里，这就可以避免整个SEC问太多的问题在这里。有一些经验是这样的，有一个企业在上市的时候，他们就有很详细的财务信息披露，就把有一些方面的披露减少了，后来SEC在回复他们的时候，也忘了问，就觉得问了很多问题，花不少时间处理这方面的事。所以我觉得为了避免SEC有很多不必要的问题，把整个披露说清楚，把公司的整个判断写的很清楚，这会对上市的过程有帮助。 最后一点就是受新的收入确认准则的影响，这一块简单讲，我个人看是对一般的原则没改变，可能对于某些条款，特别是对这些电信行业的公司影响很大。但是总得来讲，在整个收入确认之后，需要做好一些准备的工作，确保这一块不会有太大的问题出来。因为我们也见过也不少的SEC在上市的时候，如果对企业的披露不同意的话，他们会要求你给他们财务报表的。美国的一家公司上市之前做了一个披露，如果你可以确认你的收入，Topline是可以大很多的，但是SEC他们不同意，要求他们用新收入准则来确认他们的收入。 比如在2007年、2010年的时候，我见过有一些公司里的财务报表，他在整个招股书里面有披露没影响，因为整个市场好了，你怎么样一跑出去基本上马上把你的股票卖光？现在市场有一点点起伏，跟2007年、2010年比差距很远，这个时候怎么确保财务报表是非常重要的。 关联方及关联交易，我想在IPO之前也很正常，企业通常也不晓得这些所谓的关联方交易，去美国上市呢我想很简单，就是把这些所有的关联方交易披露出来，招股书披露出来，财务报表披露出来。因为大家可能觉得关联方交易是不太好的事情，投资者也不喜欢，所以我们可以不披露就不披露了，但是去美国上市重点就是披露，确保把公司好的东西都能够说出来，觉得不好的地方也要放到招股书里面，确保让投资者知道。因为在中国这个市场，在上市之前收到什么举报的信这些是很普遍的，特别是今天是谈美国市场，在座的朋友可能会理解A股，A股基本上所有企业上市之前，都会受到或大或小的所谓的这些举报，美国市场少一点，但是这方面也很重要。确保关联方的交易会披露出来，还有另外一个就是怎么确保在未来这些没有必要的关联方交易，会去减少，这个也很重要。因为一般的投资者呢，都不喜欢太多不必要的关联方交易。 这就提到了薪酬与期权激励计划，去美国上市的公司，这方面是很普遍的，基本上我见到的美国上市公司，都会有这方面的安排。我简单说一下，公司会用股票、期权发给员工，作为他们的激励计划，会计准则上会把这个看成为是工资的一部分。所以变成了期权、股票的价值将会繁衍这家公司，但是减少这家公司的利润。我个人的经验，首先刚才提到了，这方面是比较普遍的，所以只要把这一个期权股权计划做好，确保对员工是有鼓励性的，因为这一个都是去透过股权期权让员工很卖力，帮助公司做好业务。所以只要做好这一点，其他我觉得相对就不重要了。但很多企业，我见过很多老板特别担心，影响我的估值怎么办？首先放在财务报表的费用都是没有现金流的，投行在做估值的时候，基本上会把这一块拿走，不会影响他整个估值的。唯一需要注意的，这里写到了SEC有一个看法，如果很靠近上市预期发出来的股票也好，期权也好，股票的价格应该是很靠近IPO那个时候的价格。这个就是问题了，坦白说现在的市场，投行不可能IPO的时候给你多少价钱，没可能的。 比如我在IPO之前的两三个月，你去发一个期权也好，发一个股票给员工也好，你拿一个小的估值出来，跟IPO是有很大的差异的话，SEC会要求公司拿财务报表给他看。靠近整个IPO的时候发股票、期权这方面的东西，我觉得很难去估计到按照跟IPO的价格是怎样的。比如在2010年到2011年的时候，有一些企业在IPO之前放了一些期权，或者是股票，接着那个时候他已经出了很多评估，因为那个时候市场还好，当他过了一两个月发行的时候，价格上升了很多，升的很厉害，基本上没办法从理论上解释，为什么我能够两个月之前价格是这样的，两个月之后价格升了2、3倍，解释不来。很简单，你解释不来，没有很合理的解释，SEC就要求你发送给他一个财务报表。刚才我讲2010年的时候市场好没所谓，发送一个财务报表给他对公司是好事情，但是市场不好的时候，这个就是一个问题了。 另外就是用一些股权的融资，中国企业去美国上市很典型的一些IPO，在上市之前有优先股融资计划，还有A轮、B轮、C轮，不同的优先股。这些会计是可以很复杂的，在这里我不跟大家讨论太多，但是一般的情况下，我们见到大部分这些优先股，只要你有一个有经验的团队，包括有经验的会计师，都可以在不太复杂的情况下处理。通常整个公司的财务报表，或者是在所谓的利润表也不会有很大的影响。我想重点在这一块我想说几句，第一确保了在一个公司发行优先股之前，可以找会计师谈一下，看看是不是会计师要比较复杂的处理方法啊？再有就是做评估，这都是比较重要的。当然，这些优先股的融资也会对所谓的EPS有一些影响，可能会拉低整个EPS的金额。但是对公司不会有太大的影响的。 税务的问题，唯一想谈的，就是通常我们见到上市之前一些企业，或多或少都有一些税务问题，全部都有税务问题。确保有什么税务问题都披露出来，跟你的会计师或者是律师，还有税务的专家讨论一下有什么问题，很坦白的拿出来，这是第一点。第二点，通常按照我个人的经验，我很少见到在IPO的过程里，税务问题会是一个所谓的坎儿，通常都不会有。如果你早一点跟中介机构、律师、会计师、税务专家一起讨论怎么处理，就不会有太大的问题。当然，在处理的过程里面可能有一些成本，可能有一些过往遗留的税没去交，这就要去补，这是肯定要做的工作。但是只要这个程序早一点开始做的话，当中的问题通常都会解决的。 我说一下通常我们在美国上市，有一些典型的内控问题。如果在美国的招股书里面有重大的内控问题，这个是披露在财务报表里面的。通常我们见到的有两三方面的问题，第一，刚才讲了这些中国企业都是用美国会计准则，美国会计准则通常在公司上市之前，可能还没成立一个很好的财务团队，通常会有一些信息披露在整个招股书里面的，美国会计没有这方面的经验、人员准备这个财务报表。所以变成为了只要公司在，因为过往市场对这方面的需求是比较宽松的，但是现在市场对这方面的要求，特别是投行他们很关注这一点，公司有没有这些问题？为什么会有这些问题？公司做了什么方法去处理这方面的问题呢？这是很重要的。 所以如果公司是在准备去美国上市的话，提早开始想一想，这方面怎么处理，比如我们内部有人员懂一些美国会计准则，什么时候成立一个可以处理美国会计准则的内部会计系统，我想这是很重要的。 另外一点，我看到了比如说税务方面，因为通常在上市之前税务方面也是一个问题，但是只要公司在这方面确保，在未来这方面的问题都解决得了的话，披露的足够，还有披露怎么确保这些风险不会再跑出来，这也不是一个大的问题。 还有第三个，通常是一些财务信息保存的不好，特别是一些小企业，特别是运营跟网络有关的公司，很多时候他只是财务信息在网上，稳当没有很好的保留，在这方面会缺乏披露。 最后这里有三点，我说一下第二点，每一个企业内部的架构肯定都是中国会计准则，他们可能会做一些在工商局的登记，在税务局也会有他们的财务报表的备案，很重要的是在上市前确保你在这些公开的财务信息里，跟你美国会计准则的财务报表的差异有一个解释。这一块很多时候也是企业在上市之前，或者上市之后受到举报的其中一个原因。这方面如果处理不好的话，可以说所谓的IPO的问题。时间差不多了，我卖一点点广告，我们德勤在美国市场一直以来都是关注中国企业去美国上市，在过往的市场里面，我们大概有将近一半的中国企业去美国上市。刚才杨总唯品会，我们就是他们的客户。所以我希望我们可以有机会跟在座的朋友在未来合作，或者是有什么问题我们也很愿意跟大家沟通、讨论，谢谢大家！ 嘉宾提问：林先生，我问一下东南融通的事情对您有影响吗？ 林国恩：我简单讲一下吧，在过往的中国企业去美国上市碰到的这些问题，这一块在每家大的会计行都有这方面的问题。SEC在这些方面也希望能有好的解决办法，这方面进展不大，因为中国的法律是不允许会计师披露他们的底稿给外国监管机构的。第三点刚才也看到了，在近来美国的PCOB跟中国有关的监管机构，跟美国的证监会签了一个备忘录，他们未来解决中国企业会计师的底稿的东西。这个也会增加对中国的会计师工作的信心，也会对美国的投资者增加他们对中国企业财务报表的信心，我们很欢迎的，谢谢！（以上内容为i美股2013年赴美IPO高峰论坛嘉宾演讲稿 转载请注明出处）网页链接