聊一聊赛生药业四（“资本盛宴”）

前面说到2017年10月13日由GL Capital（李振福的德福资本）牵头，吴尚志的鼎晖投资、孟亮的上达资本、安瀚有限公司（实控人国务院）以及朱伟航的Boying Investments Limited共五家统称买方财团参与。对价每股11.18美元较SciClone US普通股基准日成交量加权平均收市价溢价约16%，即该交易涉及总价 6.072 亿美元（约40.28亿元），其中包括 5.541 亿美元（约33.64亿元）现金。资金来源是通过买方财团提供的股权融资以及由银行安排的债务融资共同提供资助。而私有化的主要原因之一却是让SciClone US的原股东能够获得大量高于当时交易价格的溢价。

截止2017年6月30日，美股SciClone的净资产2.5亿美元（16.58亿元），总资产2.78亿美元（18.44亿元）。该半年营业收入8741万美元（其中中国日达仙收入8249万美元约5.5亿元人民币，约占93%），营业成本1182万美元（0.78亿元），毛利率86.48%，销售费用2820万美元（1.87亿元），研发与开发支出532万美元（0.35亿元），净利润2679万美元（1.78亿元），净利率约30.65%。2021年，赛生与国药集团合作的GTP模式已经6年了，已经初见成效了，资本就进来了，谁知在港股上市不到一年的时间却把国药集团踢出局了。踢出局的原因就在于根据当时上市前的基石投资协议，在众多诸侯中的上药国际供应链有限公司认购了1237万股股份，发行价18.80港元/股。与另一个诸侯Daguan International Limited公司认购得一样多，两家并列第一。上药国际理所当然的成为了非重要股东之一，也就有了抢国药集团独家销售分配日达仙的机会。那话又说回来了，为什么当年国药集团不认购股份呢？“一致行动人”肯定是有优先认购权的。个人认为也许是国药集团没有拿到战略投资0.30美元/股的认购价，认为18.80港元/股的价格不划算。

推动赛生赴港上市的背后资本大鳄们都是何方神圣？

上市期间主要股东具体股权及受益人详情如下：

1、李振福，1963年出生于北京，现美国籍。赛生药业重组赴港股上市后通过德福资本持1.95亿股，占当时上市时总股本28.78%，为第一大股东。虽赛生药业上市之初刻意没有设计单独控股股东，但实控人就是赛生药业不参与经营的董事长、非执行董事、德福资本的李老板-----李振福。

1986年7月取得北京航空航天大学获得材料科学学士学位。

1988年12月在美国芝加哥的伊利诺伊理工学院获得冶金工程硕士学位。

2003年担任诺华公司北京代表处中国区总裁。

2009年离开诺华创立德福资本(GL Capital Group)，在北京和上海设有办事处。2009年4月起担任中国企业家俱乐部理事，9月起担任大自然保护协会理事。

2010年12月起担任中华全国工商联医药业商会商务副会长。

2、吴尚志，1950年出生，现新加坡籍。1995年中金公司成立时任中国国际金融有限公司直接投资部董事总经理，负责中金公司的直接投资业务。2002年离开中金创立鼎晖投资，2019年以135亿元财富值位列胡润百富榜第275位。

3、孟亮，于2011年2月2日在香港和前高盛合伙人张奕共同成立上达资本。孟亮曾任职全球最大的对冲基金之一德劭集团（D.E.Shaw）全球董事总经理，一手创立了德劭的大中华区私募股权部门。更早之前，他还担任摩根大通（亚太）董事总经理、投资银行中国区联席总裁，并主导摩根大通亚太区并购委员会和中国业务发展委员会。

4、安瀚有限公司最后的实控人是天花板。

5、朱伟航，1986年出生，中国籍，珠江投资任董事长。系地产大亨朱孟依（与开国元帅叶JY家族关系亲密，2005年福布斯中国富豪榜第二名，2008年胡润中国百富榜第10名，2021年10月以710亿元财富值在《2021年胡润百富榜》中位列第73名）的次子。

以上的主要股东都是PE、VC圈的资本大鳄，不参与经营，只待分红或伺机套利走人，所以不存在单独的控股股东。

赛生药业的管理层情况：

1、赵宏，今年60岁，与李振福同岁。于2013年4月被聘为美股SciClone US中国业务首席执行官，当时的使命是负责赛生药业成立前在中国的业务，私有化后任执行董事、首席执行官兼总裁（经营管理上权力最大，也是公司上市时唯一一位执行董事）。当前公司整体营运和管理决策就由赵宏及其管理层团队全权负责，当前年薪及福利待遇合计1700万元。港股上市时通过Convergence认购1197.97万股占当前总股本1.77%，并在购股权激励计划下授予1125.62万股购股权，约占当前总股本1.66%，两者合计2323.59万股，约占当前总股本3.43%。赵宏在医药行业拥有逾30年的工作经验，1992年入职杨森制药，1995年任北京诺华制药有限公司高级副总裁，2011年担任先声药业集团常务副总裁。

董事会里除了实控人李振福（非执行董事）、赵宏（执行董事）跟医药行业有几十年外，还有位值得一提的非执行董事Vasella Daniel Luzius博士，他在医药行药也有约40年经验。

2、Vasella博士（瑞士籍）：

1996-2010年曾担任诺华制药（纽交所和瑞交所两地上市公司，现美股市值约2000亿美元）的首席执行官，1999-2013担任诺华董事长；

2002年2月起担任纳斯达克上市的百事公司（PEP全球领先的食品和饮料公司，包括品牌饮料百事可乐、美年达等，当前市值2000亿美元）的独立非执行董事；

2003年11月获得中国广东省省长委任为中国广东省省长经济顾问。亦于2004年及2005年担任上海市市长国际企业家咨询会议主席。

2012年7月起担任纽交所上市的美国运通公司（为客户提供的众多金融及旅游产品及服务的全球性公司，当前市值约1100亿美元）独立非执行董事；

2014-2018年担任纳斯达克上市XBiotech Inc（2005年在加拿大成立的主攻单抗的生物医药公司，当前市值1.22亿美元）的董事；

执行董事的职责是负责企业经营和管理；非执行董事负责监督管理层以及确保董事会考虑全体股东的利益。

所以，公司董事会与其它优秀公司一样安排得当，非执行董事里按排了德福资本里擅长股权投资的Lin Shirley Yi-Hsien女士（美国籍）、鼎晖投资里擅长投资管理的中国籍女士李泉、上达资本里擅长投资管理的石岑先生（香港籍），国务院控制下中银集团投资公司的副执行总裁王海霞女士。

而独立非执行董事是参与制定公司业务及事务上的方向以及监督管理层等职责，根据香港交易所《上市规则》第三章规定，独立非执行董事人数必须占董事会成员的三分之一，其中至少一名独立非执行董事必须具备合适的会计专业资格或者相关的财务管理专业知识。所以独立非执行董事里面除了跟医药健康行业有关的中国博士刘国恩、Chen Ping博士（美国籍）、有丰富工商企业管理经验的Gu Alex Yushao先生（美国籍）还按排了参与过中美公司检查、审计的美国（加州）和中国注册会计师Wendy Hayes女士（美国籍）。

为什么当初赛生港股上市时没有设计控股股东，上市后李老板的所有权益被稀释到28.78%，按理说以李老板的资质直接坐阵那是分分钟的事。根据港交所规定，持有上市公司股份达到或超过30%的股东及其一致行动人一年内增持上市公司股份不超过2%的，可以先增持后申请豁免要约收购义务。12个月内大股东增持比例超过2%，还是要先申请豁免，才能增持。最初我认为：把赛生推上市的各路资本的心思各有千秋，而且港股大股东限售期只有6个月，至于资本们谁会抛？抛多少？老李肯定拿不准。如果当时持股权益设计到30%或以上，想接其余股东盘的话还很麻烦，所以干脆设计成30%以下及现实中的28.78%，对于控制权进可攻，退可守，感觉非常完美。

然而，我想错了！

在2021年内相安无事，到了2022年底，吴尚志的鼎晖投资开始疯狂减持，由当初的15.64%减持至3.85%，董事会中鼎晖投资的代表人物李泉女士随后因个人原因辞去了非执行董事一职。

2023年3月10日，孟亮的上达资本由当初15.19%减持4164万股后降至10.03%，这股份才减了三分之一，当前董事会里上达资本的代表人物石岑也已离开董事会。

2022年10月-11月的18天内朱伟航的珠江投资也由当初5300万股占比7.83%减至625万股，持股占比降至0.91%，退出了大股东名单。

有着实控人为天花板背景的安瀚有限公司也从2022年底开始陆续减持，由当初的0.85亿股占比12.4%减持至0.47亿股目前持股占总股本的7.67%，好在中银集团投资公司的副执行总裁王海霞女士还在董事会任职。

为什么都在跑？资本嘛，一级市场价格那么低，上市前引战投0.3美元/股，折合当时人民币约2元/股。发行价18港元，就算跌到10港元后给你解禁，或者一段时间后股东们的预期不一致，你跑不跑？再或者恰好那段时间资金链紧缺需要套现，你跑不跑？不过4大股东几乎同一时间段先后减持，资金链同时紧缺的概率非常小。

在董事会人才会留出方面李老板其实早已制定了应对方案，在2018年11月加入赛生药业的前某会计师事务所合伙人潘蓉容女士就是李老板一手培养出来的。潘蓉容2020年任秘书、联席公司秘书、首席财务官、授权代表（证券代表）一职，2022年新增了副总裁职务，2023年上半年与首席执行官兼总裁的赵宏先生并肩成为董事会执行董事，当前董事会也只有他们两位执行董事。

然而我本以为在其他股东减持的同时，大股东李老板会增持、接盘、增加持股占比及增强控制权顺带维稳股价。但现实告诉我，李老板不仅没增持，反而玩了一手左手倒右手，在发行2000多万股份、回购注销8000多万股的情况下，总股本减少了，实际持股不变，持股占比就从以前的28.63%自然提高至31.54%。让人不经意间炸眼一看会觉得大股东通过增持增加了持股占比。

上图中浅蓝色部分的Assicurazioni Generali S.p.A、Lion River I N.V.、GL Partners Capital Management Ltd、GL China Opportunities Carry GP Limited这四家公司均为李振福德福资本的受控法团，他们的权益就代表着德福资本的权益。

股权激励方面：

购股权是一种期权，赛生药业赋予公司管理层及员工购股权后，自授予日期起，在满足行使条件的前提下在无论公司股票上天下地，按照预先设定的价格可以购买一定数量股票的权利，公司设定8-10年内有效。当然，为了保证员工获利，这个股票预先设定的价格根据到执行时的实际股价是可以调整的。授予的股票来源：发行。

早在2018年12月15日计划发行8年有效期的5478万股准备以一至四年时间分批按比例授予满足条件的员工作为期权激励，当时设定的购买价为0.524美元，2020年下调至0.308美元。这一点儿都不奇怪，赛生上市前的2020年为引入战投，当时出售股份的协议价就是0.30-0.31美元/股。截至2020年12月31日，赛生药业根据购股权激励计划以0.308美元的价格向130名合格参与者授出共5478万股股份的购股权，占2021年3月上市发行股份总数的8.08%，而当时的上市发行价为18.8港元/股（当时国药集团都没有0.30美元的认购待遇），以公司上市时的汇率计算，当年授予价约2元人民币/股。其中受益最大的当然是总裁赵宏先生，他当年以约2元人民币一股的授予价获得1126万股的授予却一直未行使他的购买权，截止2023年6月30日，赛生药业股价跌至10.54港元，公司也根据某些相关原因将以前设定的0.308美元行权价下调至1.66港元，而赵总裁至今也没有一股行权，具体原因未知。你说他没钱是不可能的，年薪700多万元的赵总，加上股权激励等福利到手和没到手的钱2021年是2500多万元、2022年是1700多万元。

2021年公司上市后又制定第二批购股权计划（即首次公开发行后的购股权计划），计划发行不超过6779万股股份，不超过当年已发行股份的9.94%，10年期内有效期。行使价6-10港元不等。

上市后截止2023年上半年，赛生药业增发了2670万股用于购股权，实际价格以授予价为准。不过唯一值得肯定的是，同时也是用7.62亿元真金白银回购了8738万股，注销8448万股，回购均价8.72港元，留于库存股1813万股。如果回购期间股价真算低，还算对得起股东，如果低价下面还有低价，那公司也是没办法，毕竟对于股神来说抄底也决不是他的强项。

首次公开发售后受限制股份单位计划：2021年2月10日赛生药业向作为信托受托人的Maples Trustee Services(Cayman) Limited发行及配发合共667万股股份，占当前发行股份总数之1.08%，目的是最终由SCLN ESOP Management Limited持有该数目的股份。

受限制股份单位持有实体：SCLN ESOP Management Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立且由Maples Trustee Services (Cayman) Limited全资拥有的有限公司。

这些股份是对管理层的奖励，考核达标后就免费赠送，10年内有效，赵宏总裁和潘蓉容副总裁就是里面主要奖励的对象。

除了赛生对外公布的经营数据和想象空间不错外，以上的研究内容总体感觉不算好。剩下再来看看德福资本的“一致行动人”Assicurazioni Generali S.p.A：

Assicurazioni Generali S.p.A（Generali，忠利集团）是意大利米兰交易所上市的公司，在2019年三八妇女节时获意大利交易所颁发的多元化雇主冠军。忠利集团Generali是保险和资产管理领域的全球主要参与者之一。该集团成立于1831年，业务遍及50多个国家，2022年忠利集团实现了总保费收入815亿欧元（+1.5%），净利润29.12亿欧元（+2.3%）。当年集团管理的资产总额为6,180亿欧元 (-12.9%)，集团股东权益为162.01亿欧元 (-44.7%)，这一变化主要是由于可出售准备金减少，特别是随着债券的表现而减少。该集团2022年在全球拥有8.2万名员工和6,900万客户，在欧洲处于领先地位，在亚洲和拉丁美洲的地位日益重要，截止2023年10月5日总市值约295亿欧元（2275亿元人民币）。

2018年1月，忠利集团加入了一个由18家养老基金和保险公司组成的“净零资产所有者联盟”，致力于将其投资组合中的温室气体净排放量降至零，以避免全球气温升幅超过巴黎协定1.5摄氏度的目标。于是忠利集团新增60亿欧元（约460亿元人民币）绿色和可持续投资计划，这是2018年的事，很可惜与当年对赛生药业美股私有化的投资没有任何关系。其中2019年发行了第一期7.5亿欧元绿色债券，2021年发行了第二期6亿欧元绿色债券后加上从收到的保费中提取出来的31.5亿欧元后就完成了45亿欧元的投资。剩下的15亿欧元缺口于2022年6月、2023年4月和2023年9月5日分别发行了5亿欧元绿色债券（共15亿欧元），均用于“合格绿色项目”。由于保费收入稳定，前两期的10年期债券已经提前赎回。由于信用口碑都好，第三期到第五期排队购买的资金合计分别为10.5 亿欧元、39亿欧元、11 亿欧元，分别是发行规模的2.1倍、7.8倍、2.2倍，可以看得出来忠利集团债券购买者的热情远高于A股定增参与者。

其中第五期的债券约39%分配给了法国投资者，14%分配给了德国和奥地利，其次是英国和爱尔兰约占13%。

说到美国籍李振福（德福资本）这位神秘人士与忠利集团存在一定关系，首先就排除了他担任忠利集团董事的可能，因为李先生只说他2021年5月以前的三年内没有在香港或海外任何上市公司担任董事职务。是什么让李振福和2000多亿元市值的忠利集团共进退的？研究这件事实则工程量过于巨大，通过大量收集和查阅，结果也只得到如下有限的忠利股权分布，也不能直接剑指李振福享有忠利集团的权益范围。

忠利集团的股东中来自意大利的占65.99%，意大利以外占32.86%（中国资金仅占总股本的0.46%，李先生是美国籍与中国资金无关）

主要股东：33.95%

其中：Mediobanca Group 13.13%

Del Vecchio Group 9.77%

Caltagirone Group 6.23% (包括联营公司持有的0.06% sc)

Benetton Group 4.83%

机构投资者：34.79% (该类别包括资产管理公司、主权基金、养老基金、人寿保险公司)

中小股东：22.86%

其他股东：6.15% (该类别包括基金会、信托公司、宗教和慈善机构等法人实体)

无法识别的股份：1.15% (主要外国中介机构尚未传输的数据)

自有股份：1.1%

以上四篇文章对赛生药业的分析基本只算是大概了解，资本还在出逃的路上，而看好赛生药业未来的资金还尚未达成共识。有句话说：“你平常能看到的都是别人想让你看到的”！他的GTP模式是真是假还得让时间来沉淀。对他的研究也就此告一段落。

$赛生药业(06600)$