$*ST德威(SZ300325)$ 
股价五连崩 *ST德威“蹊跷”走向退市 实控人欲金蝉脱壳？
历时10个月的破产重整未能让*ST德威(300325.SZ)重生。由于2021年度经审计净资产为-48997.26万元，且被审计机构出具无法表示意见的审计报告，深交所拟决定终止*ST德威股票上市交易。
对于*ST德威的投资者来说，这犹如一场噩梦。公司在年报披露前夕突发债务豁免失效业绩修正公告，直接导致4月25日至4月29日股价连收4个跌停及1个19.18%大跌，将投资者“闷杀”。
5月5日，*ST德威投资者吴昊对界面新闻记者表示，“大多数股民都是因为公司披露的各种利好信息而买入，结果却是一份‘明显违规’的年报。”他强烈质疑，这是蒙混过关让公司退市，实控人周建明意图金蝉脱壳、挖空上市公司后转移核心资产。
包括一位前十大流通股东在内的三位*ST德威投资者告知界面新闻记者，他们已联系到约400多投资者，至今未清仓者损失已近1亿元，加上割肉离场者，四百多位投资者全部损失达3亿元。这仅是一个缩影，截至2022年3月31日，*ST德威股东户数达3.3万户。公司目前总市值仅5.934亿元。
投资者质疑，*ST德威涉嫌虚假陈述、违规担保、资金占用、恶意退市，且其实控人周建明图谋强退、私吞上市公司资产。“我们已去深交所递交举报材料。在股市上即使巨亏，也要‘死’得明白。”
现实情况究竟如何？
重整“踩点”大反转
坐落在江苏省苏州市太仓市沙溪镇的*ST德威，从事线缆用高分子材料的研发、生产和销售，同时涉足新能源业务，于2012年6月1日登陆创业板，2018年至2021年连续4年归母净利亏损，且公司经营存在诸多乱象。
界面新闻记者曾在《*ST德威保壳“赌局”：逾3亿债务踩点豁免，近10亿资金被占用至今未还》一文中指出，其年报信息涉嫌虚假陈述，公司实控人周建明存在资金占用，公司存在虚构资产等违规行为。
*ST德威归母净利图片来源：choice终端
因前述诸多乱象致使*ST德威资不抵债，2021年6月开启破产重整。公司于2021年6月10日收到苏州市中级人民法院下发的《决定书》启动预重整，中海外城市开发有限公司为重整投资人。
“但在此之后，预重整程序迟迟没有进展，在每月初的‘关于公司股票被实施风险警示相关事项的进展公告’中均表示‘公司预重整程序在临时管理人的指导下有序推进。相关违规事项，公司将在重整过程中进行解决，公司判断公司不触及深交所规定的重大违法强制退市情形’。”吴昊告诉界面新闻。
此后*ST德威在2021年最后一天公告债务豁免，踩点保壳。
*ST德威此前已被实施退市风险警示，按照规定在此之后的首个年度，若当期期末净资产为负，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负，公司将要被退市。
2021年12月31日，*ST德威公告称，当天收到中海外、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司关于豁免公司债务的函，合计豁免债务3.29亿元的偿还义务，自通知函出具之日起生效，本次债务豁免对公司无任何条件。2022年1月21日，公司在业绩预告中明确通过债务豁免后公司净资产为正。
图片来源：公司2021年业绩预告
*ST德威对于债务豁免一直笃定，即使面对监管问询也毫不动摇。
深交所曾先后四次发函询问，公司及律师事务所、会计师事务所都对该笔债务豁免计入2021年度权益予以确认。前述投资者对界面新闻称：“同时公司在各类公告、回复深交所询问函中均明确表示公司认为不触及退市条件”。
最近的一次是2022年3月11日*ST德威再次予以强调。当日公告称，中海外重整以及债务豁免的公告，公司、律师所、会计审计所进一步确认“相关豁免行为于2021年12月31日有效发生，且不可变更、不可撤销、不附加条件”。
图片：公司公告
令人大跌眼镜的是，4月22日，在距离年报披露截止日仅有5个交易日时，*ST德威突发2021年业绩修正公告。一夜之间公司又要重新背上超3亿元的债务，导致净资产由正转负。对于这家公司来说，一旦净资产为负就触发了退市机制。
图片来源：*ST德威2021年业绩修正公告
图片来源：*ST德威2021年业绩修正公告
4月22日当晚，*ST德威同步发布关于可能被终止上市的风险提示性公告：根据业绩修正，2021年度预计归属于母公司所有者权益区间为-5.92亿元至-4.87亿元，存在被终止上市的风险。
“闷杀”投资者
前述投资者之一称，“由于4月22日的公告时间系周五，距离年报披露截止期仅有5个交易日，突发的修正公告导致投资者一片恐慌”。4月25日开盘后，*ST德威直接跌20%，至4月29日连收4个20%跌及1个19.18%大跌，将投资者“闷杀”。
图片来源：百度
自3月11日*ST德威回复深交所问询函进一步确认债务豁免“不可变更、不可撤销、不附加条件”后，公司股价从2.90元跌至4月29日的0.59元，特别是4月22日“精准”修正年报后，股价连崩，跌破1元。
“包括我在内的众多中小股东就是根据公司公告，在分析的基础上，通过二级市场购买了大量*ST德威股份，并一直没有进行操作。”吴昊说，“我是去年10月开始买入，后来看到各种利好公告，持续加仓，目前持仓近60万股，损失超100万元。”
前述十大流通股东之一的投资者，在这场*ST德威年度大戏中已损失超1600万元。他对界面新闻称：
首先，*ST德威题材有新材料、氢能源，甚至当时还有可降解塑料、口罩等热点题材，*ST德威全资子公司香港德威拥有部分关于氢能源方面的专利，这一点在国内氢能源市场上占据领先地位；
其次，公司还成立了上海德威明兴氢能源有限公司，山东美燃氢动力、上海和德舜兴新能源和湖南德威氢动力，这些让我一度以为公司要转型到氢能源方向，拓展更大目标和市场，这也是我坚定看好德威的原因之一；
第三，公司收购江苏和时利新材料股份有限公司(下称和时利)。和时利是一个优质资产，从近两年年报中可以看出，业绩还是比较稳定的，虽然净利润率只有10%左右，但是营收一直在增长，德威既然控股和时利，那么这对投资者来说也是一个定心丸，至少公司主营业务方面有实体支撑；
第四，*ST德威在2021年六月进入预重整，重整投资人是中海外城市开发有限公司，中海外为国企，让我更加相信德威会越来越好。
在他看来，上述四点也是大部分投资者买入*ST德威的理由。“但是现在*ST德威的年报给了我们投资者一个这么差的结果”，他表示。
这位投资者质疑：“期间重整投资人做了什么事？我们至今只看到中海外在2021年12月份发布了一份债务豁免的公告，公司是否尽到信息批露的责任？”
“到目前，*ST德威也未就重整事项进展发新的公告，到底成功了还是失败了也不知道。”吴昊补充。
转移氢资产？
深圳某上市公司董秘表示，*ST德威债务豁免的大反转，一种可能是债务豁免方认为该公司问题太大，风险过高，因此退出债务豁免的承诺。
但前述多名投资者认为，各方利益持续博弈，“重整”一年时间无公开的信息显示取得实质性进展，此次退市或是周建明有意为之。周建明现年58岁，2011年起至2021年末担任*ST德威董事长，2021年因诸多违规行为被证监会处罚。
图片来源：百度百科
前述*ST德威持股人对界面新闻记者表示，由于*ST德威含有新能源等前沿资产和股权，并拥有6项相关核心专利。因此公司若退市，周建明对后续核心资产施展腾挪的空间就更大了，譬如股权的转移，核心专利的转移等。
一位上市公司董秘对界面新闻记者表示，按照规定上市公司从A股退市后，要转到新三板继续交易，但新三板对于挂牌公司的监管不如A股严格。
一位资深投资人也公开发文表示，公司实控人面对强退高压，不是积极想办法整改公司的问题，而是乐意退市，甚至创造条件退市，企图通过退市离开证券市场的监管，以此重新自由发展。
那么，*ST德威的氢能源等核心资产和核心专利究竟是什么？
界面新闻记者查阅相关公告了解到，*ST德威曾于2017年3月发公告称，与US Hybrid Corporation(美国混合动力公司，下称“美国混动”)于2016年末签订了《关于氢能源和燃料电池技术合作备忘协议》。
同时，*ST德威通过香港德威新材料国际贸易有限公司(下称香港德威)分别向美国混动及其美国燃料电池公司(下称“美国燃料电池”，美国混动全资子公司)注资，取得美国燃料电池55%、美国混动10%的股权。公告显示，2016年美国混动资产总额超550万美元，营业收入为170万美元，净利润为1.2万美元。
图片来源：德威新材关于全资子公司
香港德威新材料国际贸易有限公司对外投资的公告-20170322
图片来源：德威新材关于全资子公司
香港德威新材料国际贸易有限公司对外投资的公告-20170322
“借助于前述对美国2家公司的注资，*ST德威掌握了氢能等核心技术，在此基础上不断开发专利。”吴昊说。
就氢能专利，界面新闻记者了解到，其中6种氢能专利的专利权申请人系上海德威明兴新能源科技有限公司，而它正是由*ST德威全资控股。6项专利中有3项于2022年3月25日处于实质审查的生效期。
专利及专利申请人股东情况图来来源：天眼查
界面新闻记者发现，2021年报披露前，*ST德威的核心资产之一香港德威不再纳入公司报表范围，且逃避审计机构的审计，同时引入的投资者对香港德威3亿元注资也将延期支付，存在诸多蹊跷。
早在2021年4月22日，*ST德威发公告称，深圳市千懿氢能有限责任公司(以下简称“千懿氢能”)拟以相当于人民币3亿元的等值美元注资香港德威，增资完成后，*ST德威持有香港德威股权由100%降至40%，香港德威不再纳入公司合并报表范围。
图片来源：ST德威：关于全资子公司通过增资方式引入投资者的公告20210422
截至2021年报披露期，对于香港德威的注资还未开展。2021年年报上，作为子公司其财务应纳入母公司*ST德威，但审计师事务所却无法对其审计。
在2021年审计报告中，立信会计师事务所表示，“我们无法就纳入*ST德威合并范围的香港德威2021年度的财务数据获取充分、适当的审计证据”。
立信会计师事务所审计意见 ，图片来源：2021公司审计报告
与此同时，*ST德威称，千懿氢能的注资期限将由年报披露前，延迟到半年后。
3月25日，*ST德威在公告中称，由于近期疫情加剧，导致相关增资工作无法正常开展，为保证上述增资事项的完成，经协商三方就增资事宜有效期延长签订补充协议即将增资时间由2022年3月31日延长至2022年9月30日。
上述公告披露的延长原因并未得到投资者认可。“一纸协议将唾手可得的3亿元资金拒之门外，或是公司不愿增加上市公司净资产转正几率并免于退市的一项佐证。”*ST德威投资者齐豫对界面新闻表示。
ST德威关于签订全资子公司增资事项补充协议的公告-2022-03-25述
界面新闻记者了解到另一让人生疑的表现是，2021年*ST德威研发人员大批离职，达近90人，离职率超60%，但研发费用仅同比下降逾20%。为何出现如此情况？“该公司存在转移核心研发人员的可能性”，齐豫质疑。
前述深圳上市公司董秘也表示，研发人员与研发费用的严重不匹配，确实值得怀疑，不排除存在转移核心研发人员、另起炉灶的可能性。
2021公司研发人员情况，图片来源： *ST德威2021年年报
“与深圳千懿氢能签署战略合作协议的是香港子公司，香港子公司财务失控，不配合审计、延期增资，公司超60%研发人员1年内批量离职，种种迹象不得不让人怀疑，实控人周建明或正在转移上市公司核心资产。”前述多位投资者均表示。
针对投资者种种疑问，界面新闻记者多次致电*ST德威董秘办，电话均无人接听。
实控人违规在年报上签字
更值得注意的是，*ST德威实控人周建明被市场禁入，却在2021年年报主管会计负责人处签字。
*ST德威原董事长周建明2021年9月已被中国证监会下发《行政处罚及市场禁入决定》，被限制5年禁入市场并且不能担任公司董监高管理人员职务