资产重组是资本市场永恒的主题，尤其是借壳重组更是牛股诞生的集中营。但如何定义资产重组，《公司法》及《证券法》上均没有明确的说明，证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》给出了重大资产重组的定义：
”上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为“ 称为重大资产重组。
相对应，资产重组即公司的主营业务、资产、收入发生变化的资产交易行为，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组。资产重组通常有哪些具体的类型呢？
一、资产重组的常见类型
1、收购兼并
收购是指一家公司通过现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人地位并不消失。兼并的含义是指两个或两个以上的公司通过法定的方式重组，重组后只有一个公司继续保留其合法地位。合并是指重组以后，原有公司都不再继续保留其合法地位，而是组成一个新公司。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。我们看几个典型案例：
*ST未来：公司7.30日披露了重大资产购买预案，拟以支付现金的方式收购瑞福锂业70%股权、新疆东力70%股权，标的资产的转让价格合计不超过38.5亿元。业绩承诺方承诺：标的公司2022年、2023年、2024年实现的净利润将分别不低于人民币8亿元、9亿元、10亿元，三年实现的净利润累计不低于人民币27亿元。
公司21年财报显示营收6.97亿，净亏损1.6亿，净资产17.5亿，拟购买标的的营收、净利润、净资产都远超上市公司当前水平，参照《上市公司重大资产重组管理办法》，现金收购不构成借壳，可以豁免并购委员会的审批。使用现金收购，股东的权益没有被稀释，股价在消息公布前后也迎来了一轮大涨。
*ST华源：上市公司5.7日公告拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源51%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的25%。该笔交易构成重大资产重组，11月17日，获得证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。
该笔并购交易公布后股价迎来了5个跌停板，虽然后续收复了跌势，但也处于横盘震荡整理，在证监会核准批复后，股价也没能上涨，和ST未来相比较，一是采用发行股份的方式收购，投资者的权益被稀释，二是收购的资产是传统能源，按照收购价格没法给上市公司带来估值溢价。
2、股权转让
主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购(协议收购或要约收购)、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理团队，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。来看几个典型案例：
ST起步：21年10月25日公司公告，起步股份接到控股股东通知，香港起步于2021年10月24日与湖州鸿煜签署了《股份转让协议》。根据协议，湖州鸿煜将通过协议转让取得香港起步持有的公司143,843,689股的股份，占公司总股本的29.00%。陈丽红持有洪亚实业99.00%股权，通过洪亚实业间接控制湖州鸿煜，成为上市公司的实际控制人。
实控人之前主要从事进出口贸易，并无深厚的产业背景，该笔交易并未能给上市公司带来未来发展空间的想象力，股价小幅上涨后回归下跌趋势，在更换实控人之后的1年多时间，上市公司更换了管理层，但业绩依然没有起色。
ST澄星：2022年8月24日，无锡星盛州于淘宝网阿里拍卖破产强清平台以5.16亿元人民币的最高应价竞得公司原控股股东澄星集团所持公司25.78%的股份，于2022年8月26日缴清拍卖款。该部分股份于10月18日完成划转，吉利李星星成为澄星的实控人。
在取得控股权之前，吉利更早就参与了澄星的日常经营活动，澄星的业绩在22年三季报报上的到了充分的释放，股价也得到了大幅增长，和起步对比，股权转让能否给公司业绩带来飞跃取决于2点：一是看公司本身的业务是否和当前热点产业契合，二是看受让大股东的产业背景能否给公司发展带来足够的受益。
3、资产剥离
主要是指上市公司将其本身所持有的一部分资产或股权出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售，作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。
ST必康：公司10月29日公告，上市公司持有的子公司徐州北盟物流有限公司名下不动产被拍卖，拍卖价格为15.3亿元。该笔资产交易前后股价上涨了约20%；
公司11月24日公告，上市公司控股子公司九九久科技拟以人民币21亿元的交易总对价将所持有的九州星际100%股权出售给南京九州星际新材料有限公司。该笔交易议案公布后公司股价连续3个跌停板。
ST鹏博士：公司11月25日公告，拟向精深（深圳）科技控股有限公司转让公司之子公司鹏云科技，交易金额为6.8亿元人民币。截至2022年6月30日，鹏云科技的净资产约为6.29亿元；2022年1-6月，鹏云科技的营业收入约为1.93亿元，净利润约为-8,482.30万元。收益法下鹏云科技在评估基准日评估值6.62亿元。议案公布后，公司股价迎来了一波上涨。
对比必康和鹏博士的三笔资产出售交易，涉及到固定资产出售和子公司股权出售，出售交易对股价的影响取决于2点：一是看出售标的是否为公司可发展潜力业务，如果是边缘业务且持续亏损，那剥离对公司未来发展显然构成利好；二是看交易价格，交易价格参考评估公司估值有没有溢价，评估公司估值方法是否合理，标的物估值合理且有溢价的同样利好上市公司。
4、资产置换
主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式。
*ST联络：公司于2020年8月21日，公司与何春茂（公司实际控制人何志涛之父亲）、何志涛和大悟捷顺管理信息咨询合伙企业签署了《资产置换协议》。 2020年9月1日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司与何春茂、何志涛和大悟捷顺签署了《资产置换补充协议》，置出资产评估值为90,904.04万元，本次置入资产为大悟捷顺47.45%合伙份额，其间接持有纳斯达克上市公司理想汽车部分美股存托凭证（ADS），以定价基准日前20个交易日理想汽车股票交易均价16.83美元每ADS计算市场价值为106,355.20万元。方案公布后，股价迎来了一波小幅上涨。
从联络的交易来看，上市公司置出劣质资产，而交易对手需要置入优质资产以提升上市公司的市值，资产置换的权益人是父子关系。资产置换交易在实际资产重组案例中碰到的较少，这种交易只有在关系密切的两个交易对手之间才可能发生，或者是同一实控人旗下的不同资产做置换。
借壳交易更复杂一些，通常是上述1-3中交易类型的一类或者几类交易的复合。具体的评估可以将具体交易按照上述分类进行拆分后逐一评估。
根据资产重组的定义，我国还出现过几种重组方式：公司制改组、承包、租赁、托管等方式，这几种重组方式在ST股中很少出现，在本文中不再展开讨论。
二、资产重组相关规则和流程
按照《公司法》和公司章程规定，股权转让、受让资产或者剥离资产通常需要经过董事会决议；必须经过股东大会决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
上市公司构成重大资产重组的应当提交证监会并购重组委审核。中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。
1、上市公司构成重大资产重组的行为：
上市公司控制权36个月之内没有变更的，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
2、上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（二）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
3、上市公司重大资产重组相关程序
（一）上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商，聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。
（二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
（三）资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告。
（四）上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。
（六）上市公司重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核。中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。
（七）上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
（根据《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买出售置换资产若干问题的通知》其中第七条规定：中国证监会收到上市公司报送的全部材料后审核工作时间不超过20个工作日。证监会审核上市公司并购重组有一定的流程，包括受理申请、初审、复审、公布审核结果等环节。）
（八）上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。
（九）上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。
自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
三、还有哪些ST公司可能存在重大资产重组？
笔者结合ST股重组投资牛散十进宫老师的选股偏好，简化总结了5条重组股的选择标准：
1、原大股东是国有资产者优先，且引入产业投资人的意愿十分强烈。
2、第一大股东持股比例偏大，至少要大于20%，没有股权纠纷，没有被证监会处罚过的优先。
3、上市公司或控股股东有比较值钱的无形资产，比如需行政审批的牌照、核心技术专利或配方、老字号品牌等。
4、尽量选择债务偏小的公司，若过大者则需要有比较明确的债务清偿方案，且清偿方案不会导致流通股投资人权益被过度稀释。
5、前来参加重组的公司，其主导产业是朝阳成长行业，且重组方本身的实力或者背后的实控人有强大的产业背景。
根据以上标准，笔者选出了短期没有退市风险的3只存在重大资产重组机会的ST股：
$ST新海(SZ002089)$ 公司主营IDC业务，锂电材料产品的研发、生产与销售业务，前3季度营收1.443亿，净利润987.1万；总股本13.7亿，市值约34亿。公司资产总计21.13亿，负债8.7亿，负债总额较小。
公司因2020年被出具否定意见的内部控制鉴证报告，被证监会施行其他风险警示。从前三季度的财务数据来看，公司并无退市风险。
公司持有陕西通家汽车股份有限公司38%的股份，通家汽车是新能源物流车的区域市场领导者，公司于2022年11月28日与“GCN”、苏州海竞关于GCN拟收购公司及海竞集团持有的通家汽车的股份，以实现GCN对目标公司的控股为目标，签订了《股权收购意向书》。此次收购后如果新海能保持持有通家汽车20%以上的股权，后续就可以充分享受新能源物流车业务发展带来的并表业绩增长。
$ST三圣(SZ002742)$ 公司现有建材化工和医药制造两大业务板块，建材化工基于7.3亿吨石膏矿，医药板块旗下百康药业6000吨扑热息痛原料药，广泛用于感冒解热镇痛；公司21年营收24.89亿，净亏损3.33亿，总资产44亿，负债31亿；总股本4.3亿，市值约20亿。
公司因资金占用和违规担保在今年9月被证监会实行其他风险警示，截止现在，资金占用余额合计6901.49万元，违规担保带款尚有人民币2,641万元未归还。资金占用和违规担保合计约9500万，数额并不大。
公司控股股东潘先文、股东邓涵尹与重庆国际信托于2022年8月3日签订《三方合作备忘录》，重庆信托拟受让公司股份（包括可能被司法处置的公司股份，不超过公司总股本的29%），成为公司的控股股东，参与公司运营与管理。
重庆信托背后的股东为同方创投和中国人寿，没有医药和建材相关的产业背景，接盘的话基本判断为过渡性质，最终还是要找产业投资人接手，因此三圣的大股东股权如果能顺利转让到重庆国际信托旗下，基本可以消除退市风险，且三圣旗下的医药中间体具备吸引产业投资人进入整合资源进一步发展壮大的潜力。
$ST森源(SZ002358)$ 公司所属电力设备行业，同时开展高低压电气设备、新能源光伏风电设备的研发、生产和销售，前三季度营收16.48亿，净利润5700万；总股本9.29亿，市值约42亿。
因20年财报被出具否定意见的《内控审计报告》被戴帽，具体事项是截至2020年12月31日，公司存于某银行的资金被划扣5.31亿元，公司未能及发现并披露资金被划扣事项；公司21年财报于2022年4月29日被出具了无保留意见的审计报告，非标事项已经消除。
目前公司大股东已经变更为河南国资背景的宏森融源，且大股东在持续增持上市公司股份，前大股东森源集团旗下拥有重工、新能源乘用车等汽车生产资质；森源电动汽车公司65%的股权将于12月9日在淘宝司法拍卖平台上拍卖。以河南国资对森源电气的增持动作来看，应该不会放过新能源电动车这块牌照资产，如果被河南国资拍下，后续是否会和上市公司整合，引进产业投资人值得期待。