无法表示意见真的“无法表示”吗（二）
——史上最快复“星”汉，TA会被强制退市吗？
2022年11月17日晚，A股上市公司ST围海公告称公司提交的撤销股票交易退市风险警示申请已获得深圳证券交易所审核同意，公司股票将于 2022 年11月21日起撤销退市风险警示。至此，WH告别了长达2年半之久的“星”路历程。然而，就在今年4月28日，ST围海连发38则公告，宣布回归“差生班”。和第一次被实施退市风险警示的原因一样，这次也是被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，“一样的配方不一样的味道”，背后的金主爸爸改姓了“国”。短短半年内，星标“失而复得”，成为A股历史上最快的复“星”汉。
是突如其来还是早有端倪？
先来比较下两次无法表示意见的异同：
2019年形成无法表示意见的基础
2018年、2019年未履行审批决策程序以定期存单质押方式为控股股东子公司和关联方融资进行担保。截止2019年12月31日，已质押的定期存单合计60,000万元，银行回函显示已被划转至银行保证金专用账户。公司全额计提了减值准备。审计机构无法就公司解除上述违规担保的可能性以及可能存在的损失获取充分、适当的审计证据。
截止2019年12月31日，公司尚为控股股东及其关联方提供的违规对外担保累计金额为71,822.37万元。除上述第1项所述60,000万元定期存单质押担保外，公司对其中涉及诉讼或仲裁的担保事项按照涉案金额的50%计提了预计担保损失5,911.19万元。截止审计报告日，相关诉讼和仲裁尚在进行中。审计机构无法就预计负债的充分性和合理性获取充分、适当的审计证据。
公司因涉嫌信息披露违法违规，于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号），目前该案件尚在调查之中，未出具最终结论。审计机构无法判断立案调查的结果及其对公司财务报表可能产生的影响。
公司在2019年对其2017年收购子公司89.45975%股权形成的商誉70,080.50万元全额计提了减值准备。审计机构无法就上述商誉减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据。
公司于2020年4月20日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《监管提示函》（甬证监函[2020]27号），公司可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及累计发生金额初步统计达5.02亿元。由于公司相关内部控制失效，审计机构无法就围海股份提供的关联方关系和关联方交易的准确性、完整性以及关联方交易的商业实质、关联方资金占用等获取充分、适当的审计证据，也无法判断上述事项可能对公司财务报表产生的影响。
2022年形成无法表示意见的基础
公司子公司对内部各分公司采取承包分成经营模式（分成比例通常在50%-80%），各分公司以公司子公司名义承接承做项目。2022 年10月公司协调相关方开展子公司总、分公司对账工作，通过对账各方提供的资料，审计机构发现子公司2020年之前未按照权责发生制确认项目成本，可能导致以前年度成本和净资产确认不恰当。同时审计机构还发现，对账期间提供的资料与以前年度审计时子公司管理层向审计机构提供的资料出现重大不一致，且无合理解释。
公司子公司2022年度营业收入 13,570.03万元、营业成本22,764.89万元，净利-32,991.95万元，占公司净利润的42.05%。营业成本中薪酬9,543.59万元，外包成本、技术服务费合计9,745.64万元。审计机构对成本实施了检查合同条款、检查设计成果文件、函证、分析性复核等审计程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据，以证实成本的真实性、完整性，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。
公司收购子公司形成的商誉账面原值为70,080.50万元，累计计提商誉减值准备70,080.50万元，其中2022年度计提商誉减值准备24,466.92万元。公司于2022年根据仲裁裁定确认了收购子公司剩余股权价值23,099.35万元计入其他非流动资产，公司于2022年对该股权投资进行了减值测试，计提其他非流动资产减值准备11,378.87万元。审计机构对公司提供的商誉及其他非流动资产减值测试的相关资料执行了复核等必要的审计程序，但由于本报告前述两个事项的影响审计机构无法判断以上事项对商誉减值金额和其他非流动资产减值金额的影响，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。
2019年的无法表示意见事项段，主要原因是上市公司控股股东及其关联方的资金占用问题，收购子公司形成的商誉减值准备金额无法估计作为一部份，只是因为2020年失去控制后，无法取得未来现金流量估计企业价值，但不影响2019年年报中其他会计科目。2022年的无法表示意见事项段，均为子公司成本核算以及因子公司成本核算事项导致无法判断对商誉减值金额和其他非流动资产减值金额的影响。这两年的审计意见中，唯一重合部分就是子公司的商誉减值。说白了，这并不是什么突发事件，而是从2020年开始就已经有苗头，但最终爆出来的时间因为子公司失控而又往后推了一年罢了。
说到这里，也不得不谈谈子公司上海千年失控那点事。2020年4月30日凌晨2点16分，连布莱恩特都还没起床时，ST围海发布2019年年报称，无法准确估计收购子公司时形成的商誉减值准备金额（通俗地讲就是当时花大价钱买，现在不能确定还能值那么多钱），此时已是失控前兆。5月6日晚，ST围海又进一步行动，要求委派人员到上海千年担任董事、监事。除去年报披露的原因之外，恐怕与上海千年时任实控人仲某某有关（该大佬的故事后续择机交代），那一封《仲裁通知书》彻底割裂ST围海和上海千年之间仅剩的一丝联结，这一出“你要我钱，我就要你命”的年度大戏就此正式拉开了序幕。
闹剧从更换上海千年董事、监事开始：
2020年5月6日
提请上海千年董事会召开。2020年第一次临时股东大会。
2020年5月15日
上海千年董事会“任性”拒绝。
2020年5月19日
提请上海千年监事会召开2020年第一次临时股东大会。
2020年5月25日
上海千年监事会同意召开。
2020年7月9日
ST围海提请上海千年监事会撤回及增加上海千年2020年第一次临时股东大会临时提案。
2020年7月10日
上海千年监事会补充通知。
2020年7月15日
上海千年监事会收到董事候选人对提案真实性的异议，决定将临时股东大会延期至2020年7月25日举行。
2020年7月16日
ST围海要求按原时间安排召开临时股东大会，否则将以股东身份自行召集和主持临时股东大会。
2020年7月25日
上海千年监事会自行召开临时股东大会。
2020年8月3日
ST围海召开上海千年临时股东大会，选举董事、监事。
至此，因新任董、监事无法进入上海千年履职，无法知晓上海千年的财务状况和经营成果等原因，ST围海称无法控制上海千年，对子公司失去控制，并不再将上海千年纳入合并报表范围内。故事才刚刚演了个开头，接下去发展的过程和结果更是前所未有的精彩。