$德尔转债(SZ123011)$ $正邦转债(SZ128114)$ $铁汉转债(SZ123004)$
欢迎大家来到逸宏财商学院，《可转债基础知识训练营》一共十节课，今天我们分享的是对《第四课：可转债三大条款之回售》内容的简要概述。
可转债的价格可以通过下修转股，来提升转股价值，从而让可转债的价格上涨。但是如果公司转债价格一直低迷，而公司不下修转股价，就会导致可转债的价格涨的缓慢，那么投资者只能眼睁睁的拿着不涨不跌吗？别担心，市场还是很青睐投资者的。这就是我们今天所学习的投资者保护条款---回售条款。
一、课程框架
（1）什么是回售条款？
（2）以德尔转债为例理解回售。
（3）可转债三大条款总结。
二、什么是回售条款
通过前面的课程学习，我们知道，下修条款和强赎条款都是上市公司的权力，所以上市公司有权决定是否行使这项权力，但可转债三大条款中的回售条款就不一样了，回售条款是保护我们投资者的条款。
即：回售条款是投资者的权利，当投资者手中的债券符合回售要求后，投资者有权将手里的可转债卖给上市公司。
1.类型
回售条款分为两种：有条件回售和附加回售。
（1）有条件的回售条款
有条件回售是我们通常说的回售条款。
有条件的回售条款：指的是当公司股票在可转债最后两个计息年度，如果股票价格在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时(绝大多数是70%，也有80%，个别是50%），投资者有权将可转债按面值加上利息提前回售给公司，而不用等到到期，且上市公司无权拒绝。简单说，这就是个兜底的条款。【正股价<转股价*0.7 ；转股价值<70元】
回售价格：面值（100元）+当期利息（极少）
注：任一计息年度只进行一次回售。即任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
简单来说就是，当某个可转债满足回售条款后，假如说上市公司发布了回售公告，如果投资者选择不去回售的话，那么相当于该回售条款是无效的，而不实施回售的话，则该计息年度投资者就不应再行使回售权了。
实操指南：
打开“集思录”，进入→点击“实时数据”→点击“剩余年限”那一栏（按从小到大的顺序进行排列）→查看“剩余年限在2年之内”的可转债有哪些→查看“转股价值在70元以下”的可转债有哪些。
以铁汉转债举例说明，判断一下铁汉转债是否触发回售条款：
铁汉转债的回售条款要求：在本次发行的可转债公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时。
第一个关键点：查看是否在最后两个计息年度。
由上图可知，铁汉转债剩余年限为1.025年（小于2年）。条件一符合。
第二个关键点：查看转股价值。
由上图可知，现在铁汉转债的转股价值是61.52元，经过计算，当天是低于70%的。条件二符合。
第三个关键点：是否连续30个交易日收盘价格低于当期转股价的70%。
进入集思录（电脑版），搜索“铁汉转债”，往下拉，在“选择历史指标”这一栏，选择“转股价值（强赎）”。
当然，也可以再往下拉，非会员可以查看过去30天铁汉转债的历史数据。
由上图可知，铁汉转债连续30个交易日的转股价值一直是小于70元的。条件三符合。
即说明铁汉转债目前已经触发了回售条款。而具体行不行使该权利，就在于投资者自己的选择了。
（2）附加回售条款
这个条款投资者关注的比较少，我们简单了解下。
附加回售条款的意思就是，假如上市公司通过可转债募集到的资金用途与公司在募集说明书中承诺的情况发生了重大变化，即改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。且需要注意的是附加回售条款不受回售期间的限制。
回售价格：面值（100元）+当期利息（极少）
注：在附加回售申报期内未进行申报的，作为投资者不应再行使本次附加回售权。
下面以正邦转债为例：
正邦转债在6月份的时候因为现金流紧张，改变了资金用途---用于公司日常生产经营及业务发展，因此触发了附加回售条款。但是该转债回售起始日为2024年6月17日，剩余年限在3年以上，不在回售期内。但是公司依然发布了回售公告，这就是因为附加回售，不受回售期的限制。
可以看到，该公司发布了好几次回售公告，而如果投资者选择不行使该回售条款的话，此次回售权利就失效了。
简单来说，就是在2022年6月16日-2022年6月22日期间，可转债持有人可以选择按照100.039元/张的价格回售给公司。如下图可知，久其转债6月份直至7月1日收盘价都一直是高于回售价100.039元的，很明显投资者行使回售权利反而是不利的，所以即使满足回售条款，投资者也会按兵不动。
三、以德尔转债为例理解回售
（1）德尔转债是否处在最后两个计息年度。
（2）判断德尔转债：正股价<转股价*0.7=16.46<29.76*0.7=20.8元。
（3）是否是连续30个交易日满足以上条件。
（4）查看德尔转债的回售公告。
（5）投资者有权利将转债回售给上市公司。
回售价格=面值（100）+当期利息
假如此时可转债的市场成交价格高于回售价格，可转债持有人当然不会选择回售的，毕竟这种收益较低，而且现在德尔转债的价格是115.293元每张，谁会愿意以100.449元每张的价格回售给公司呢？
回售是对可转债持有人极为重要的保护条款。虽然目前看起来回售条款的作用不到，用不大上，但现在用不上，以后不代表不会。
四、可转债三大条款总结
（1）下修条款：正股价<转股价*0.8/0.85/0.9【30/15】
转股价值<80/85/90
（2）强赎条款：正股价>转股价*1.3【30/15】
转股价值>130
（3）回售条款：正股价<转股价*0.7【连续30】
转股价值<70
五、知识点补充
（1）根据转股价值来判断回售。
假如在本次发行的可转债公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，则：
转股价值=100/转股价 *正股价=正股价/转股价*100
=7/10*100=00元。
判断是否满足：转股价值<70元。
（2）所有的银行转债及非银金融行业没有回售条款（非银金融行业一般都是一些证券公司）。
（3）如果没有进行回售，可转债的归宿是什么？
（一）到期赎回
可转债是有存续期限制的，按照目前的规则，公司发行的可转债最短是1年，最长是6年。也就是说，如果上市公司有还款的能力，等发行的可转债到期后（大部分都是6年），上市公司可以进行到期赎回。
赎回价格：到期赎回价
（二）强赎
毕竟上市公司发行可转债的终极目的是让可转债持有人全部转股的，从“债主”变成“股东”【把可转债转换为股票】，这样公司既借到了钱又不用还钱。
（三）转股
该转股跟第二个有什么区别呢？
它指的是：转股价值>到期赎回价
简单来说，就是某只可转债的剩余年限较短，进行强赎的时间比较紧张或者比较难，而该转债的转股价值又是低于到期赎回价，如光大转债。
这种转股价值低于到期赎回价又无法进行强赎的情况下，投资者肯定是宁愿持有到期，以105元每张的价格让公司到期赎回也不会以93.13元每张的价格进行转股的。而公司的角度是不想还钱的，公司就会想法设法将该可转债的转股价值提高，让其价格高于到期赎回价，比如108元或110元等，这种情况下，转股再卖出可以比到期赎回的收益更多，这样投资者可能就会选择进行转股。
（4）回售触发的条件
规定可转债回售条件触发日与申报期首日的间隔期限应不超过15个交易日，督促公司及时实施回售条款，保障投资者的回售权利。
感兴趣的同学可以以大族转债做一下了解。
（5）回售条款的意义和作用
对于上市公司：因为有回售兜底，在一定的价格内投资可转债，最差的结果也亏不了多少钱，这样上市公司能够顺利借到钱。
对于投资者：可转债再怎么跌也有一个债底的保护，最差不一定亏钱，还能博强赎的高收益。
总之，回售条款它在一定程度上保护了投资者的权利，是投资者向可转债发行公司转移风险的一种方式。
（6）可转债相关税务情况
可转债付息，扣取20%个人所得税。比如20元，扣除20%个人所得税，你最终只能得到16元。
对于到期赎回的可转债，个人所得税缴纳20%时，是按照到期赎回收益，如112元（100元+含最后一期利息）为基准进行计算的。
对个人投资者或证券投资基金，按20%的税率缴税。
对合格境外机构投资者（QFII），按10%的税率缴纳。
对持有可转债的其他机构投资者，不代扣代缴所得税。
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