$大连友谊(SZ000679)$传监管层正讨论修订并购重组规则 剑指“规避借壳”
21世纪经济报道记者独家获悉，监管层正在讨论修订并购重组规则，剑指规避借壳。其中除了“借壳条件二选一”以外，还将包括一些规避借壳的限制措施，比如主营收入占比也可能成为考虑的指标之一。
根据《重组办法》，构成借壳上市需满足两个条件：第一，上市公司的控制权发生变更；第二，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
因此，不少上市公司及中介机构千方百计巧妙规避借壳标准，均是在上述两点“下功夫”。据21世纪经济报道记者调查统计，具体到操作手法上有四个：第一，上市公司控制权未变更；第二，通过增加总资产等方式保证收购资产占总资产比例不足100%；第三，收购第三方资产，也即重组交易对手方与控股权受让方、配套融资方不存在关联关系；第四，先进行重大资产重组，而后通过减持、股权转让、股东结成一致行动人等将控制权变更。
在规避借壳花样翻新的当下，就连不准借壳的创业板也频频爆出借壳案例。比如以神雾环保(300156.SZ)、新大新材(300080.SZ)等为代表的“分步走”手法：新股东入主后，再筹划重大重组事项；或者先重组但控股权不发生变更，而后再注入资产；另外以南通锻压(300280.SZ)为代表的做法是重组标的是股份受让方、配套融资认购方以外的第三方资产，且股份受让方、配套融资方与该等第三方不存在关联关系。
北京某资深投行人士认为，这次修订影响较大，应该不会轻易出台。修订后，壳生态将发生重大变化，不过从长远看，有利于资本市场长期健康发展。
实际上，关于有规避借壳嫌疑的重组审核已经趋严。6月2日，经证监会并购重组委审核，九有股份(600462.SH)发行股份购买北京景山创新通信技术有限公司100%股权的重组申请未获通过。证监会给出的理由是：“本次交易中控股股东盛鑫元通违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。”
不过，在业内人士看来，九有股份重组方案被否释放的信号就是证监会对规避借壳的审核趋严。因为九有股份计算收购标的与上市公司资产规模比例时，仅计算了大股东在标的公司持股部分对应的资产，而非收购标的资产总额，有明显的规避借壳嫌疑。

-----点评：事实上之前大连友谊的方案本质上存在严重的借壳上市的嫌疑，为了避免被否自己先在终止并购重组，进而进行股权转让也是为了避免新政的影响，算是先知先觉的了，运作先人一步，并有高人指点进行转让股权，而股权转让是目前环境下避免借壳政策红线的最好办法之一，本次股权转让后，上市公司再向收购人及其关联人购买的资产（就是武信），就不存在上市公司控制权发生变更了，总额也就没有所谓的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。因此，我还是维持我之前的观点，武汉金控有高人指点，对大连友谊的运作设计一环扣着一环，最终的目的是武汉金控（大金融）或武信（普惠金融）上市。

最后是，对大连友谊，纵使虐我千百遍,我却待她如初恋！但千万别菊花残，满地伤!