福尔达IPO背后是被收购后偿债卖身再谋求上市的故事！
福尔达诞生于1995年3月，创始人为龚福根，由龚福根、岑成元、阮国宽与逍林镇资产经营公司共同投资设立，注册资本为88万元，其中逍林镇资产经营公司以货币出资10万元，龚福根以材料、设备出资38万元，岑成元以设备出资25万元，阮国宽以货币出资15万元。
2014年，福尔达100%股权被上市公司京威股份买入。然而，到了2018年又被京威股份卖给三花控股。
从京威股份手中接过福尔达控制权后，三花控股在2019年引进了公司原创始人之子龚斌。比较神奇的是，福尔达的创始团队在2014年将100%股权转让给京威股份后，又拿回了35%的股份。当年龚斌花费5.83亿元成为福尔达第二大股东，之后还在公司董事会占据一席之地，也成为公司总经理。
不过，股份不是白给的，还有一个重要目标，那就是筹划进入资本市场。
2019年1月至12月，龚斌担任福尔达副总经理，2020年1月开始担任总经理。招股书显示，在龚斌任期间，福尔达筹划进入资本市场，对管理层进行调整，股份公司设立，完善管理团队。
不过，2021年底，龚斌被北京证监局立案，辞去了福尔达董事、总经理职务。截至目前，龚斌直接持有福尔达30.13%的股份，为公司单一第二大股东。
近日，正在冲击创业板的宁波福尔达智能科技股份有限公司（下称"福尔达"）回复了深交所的二轮审核问询。在二轮问询中，福尔达连遭深交所8连问，涉及技术许可合作与创新性、业绩与成长性、历史沿革等问题，深交所要求说明三花控股与龚氏家族关于经营的合作模式及其合理性。
招股书显示，福尔达是一家集光机电等功能的设计、研发、制造于一体的汽车零部件综合 制造服务供应商，主要为国内外知名整车制造企业提供汽车智能光电系统以及 汽车座舱功能件等产品。
慧炬财经注意到，报告期内公司向前五大客户（受同一控制人控制的客户合并计算）的销售金额分别为124,178.37万元、145,639.17万元、154,170.65万元和82,854.72万元，占公司当期销售收入63.74%、65.00%、63.28%和58.80%，集中度较高。
公司表示，未来若主要客户的生产经营发生波动，或者公司与主要客户的关系发生不利变化，导致主要客户的需求或采购量减少，将对公司生产经营产生不利影响。
命运多舛被收购后再被拿去还债
低价卖身被问询是否损害上市公司利益
招股书显示，福尔达前身福尔达实业于1995年3月由龚福根、岑成元、阮国宽与逍林镇资产经营公司在宁波慈溪出资设立。
2014年，上市公司京威股份通过发行股份及支付现金的方式购买福尔达100%股权。据京威股份彼时公告，福尔达100%股份的交易价格为11.28亿元。
然而到了2018年，京威股份便出现了资金问题。2018年7月，京威股份15亿元的"16京威01"债券需要回售，基于资金周转的需要，京威股份便以福尔达100％股权提供质押担保对三花控股融资15.38亿元，京威股份与三花控股协议取得15.38亿元过桥资金。
由于京威股份短时间内难以用银行借款、发行票据等方式筹措资金偿还，故将所持有的福尔达、福宇龙、福太隆三家公司的全部股权转让给三花控股，而三花控股系上市公司三花智控的控股股东、实际控制人。
2021年12月，国家市场监督管理总局出具《行政处罚决定书》，因三花控股在2018年7月至8月期间收购京威股份持有的福尔达、福宇龙100.00%股权行为构成未依法申报违法实施的经营者集中，决定给予三花控股30万元罚款的行政处罚。
需要注意的是，2018年7月，三花控股收购福尔达系公司的交易价格为21.28亿元，远低于评估价28.06亿元。
在问询中，深交所要求说明2018年收购价格的合理性、公允性，收购福尔达100%股权价格低于评估值的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
对此，福尔达表示，京威股份此前已与潜在购买方接洽，但均未达成转让意向，对评估值及其所依赖的公司业绩存在一定高估，按照低于评估值确定本次交易价格符合实际。
张道才父子三人控制57.0851%股权
招股书显示，张道才及张亚波、张少波父子三人通过直接及间接持股方式合计控制三花控股71.63%的股权，三花控股合计持有公司51.3880%的股权。同时，张少波直接持有公司5.6971%的股权，张道才及张亚波、张少波父子三人合计控制公司57.0851%的股权，为公司实际控制人。
利润不及2017年
2年半突击分红3.91亿元
业绩方面，2019-2022年上半年，福尔达营业收入分别为19.48亿元、22.4亿元、24.36亿元、14.09亿元，归母净利润分别为1.14亿元、1.48亿元、1.87亿元、1.02亿元。虽然公司业绩呈现上升趋势，但是其利润与前几年相比反而下降了。2016年、2017年，福尔达归母净利润分别为1.59亿元、1.94亿元。
慧炬财经注意到，福尔达净利润在2017年达到高点后，在2018年-2019年期间同步下滑，2020年福尔达净利润虽然有所回升，但仍低于2017年。
值得一提的是，福尔达的业务发展与下游汽车行业密切相关。2018-2020年，随着汽车市场竞争压力加剧，同时受宏观经济增速放缓、车辆购置税优惠政策变动、中美贸易战以及全球新冠疫情等因素的影响，国内汽车产量近三十年来首次出现下滑，2018年至2020年我国汽车产量同比分别下滑4.16％、7.51％和1.93％，2021年同比上升3.4％。
此外，福尔达IPO前大笔分红，2020年、2021年及2022年上半年，公司分别现金分红1.81亿元、1.05亿元和1.05亿元，两年半累计分红3.91亿元。
为维稳委托创始人父子管理公司
2年多委托管理费高达1.5亿
招股书显示，2018年10月，为保障公司人员、客户和经营稳定性，三花控股与创始人龚福根、龚斌父子控制的惠联投资签订了委托管理相关协议，约定三花控股委托惠联投资经营管理福尔达、福宇龙、福太隆，委托管理期限为2018年10月25日起至2020年12月31日，委托管理费合计1.5亿元，不过，同时约定了业绩考核目标。
由于2019年实际经营业绩与考核值差太多，预计2020年无法实现考核目标。2019年12月，双方解除委托管理事宜，并约定惠联投资返还管理费1.5亿元。
值得注意的是，三花控股基于利益共享与风险共担考虑还借钱给龚斌入股。2019年12月，三花控股将其持有福尔达有限35％的股权以5.83亿元的价格转让给龚斌。三花控股向龚斌提供同等金额的股权转让借款，并要求龚斌将受让后的35％股权质押给三花控股，为龚斌向三花控股的借款提供质押担保。2023年1月双方协商并同意，若福尔达在2023年12月31日前资产证券化不成功，且龚斌未能在2023年12月31日前及时足额清偿全部借款本息，龚斌所持股份按5.86亿元由三花控股回购。2023年2月，经双方协商，三花控股同意解除龚斌的股份质押担保，并对龚斌质押给三花控股的全部福尔达股份进行质权出质注销。
招股书披露，2021年12月，公司单一第二大股东、原总经理龚斌因超比例减持股票未按规定披露、限制转让期限内减持京威股份，受到中国证监会北京监管局处以罚款50万元的行政处罚。2021年11月，龚斌不再担任公司董事、总经理，由原副总经理姜磊担任董事、总经理，龚斌改任运营中心总监。
年薪150万聘用创始人
招股书显示，鉴于龚福根为公司创始人，为发展战略的需要，聘请龚福根为终身名誉董事长兼资深院长。2019年12月与龚福根签订《聘用合同》，合同有效期十年，自2020年1月1日至2030年12月31日止。根据《聘任合同》，龚福根年度津贴及年终奖合计150.00万元，并每三年根据公司发展情况及龚福根的价值贡献拟定调整方案。2020年及2021年实际支付给龚福根的薪酬分别为148.00万元。
外部股东持股2.8571%
实则是专为入股设立的私募基金
招股书显示，湖州宏泰持股2.8571%，2021年1月，三花控股将其持有的福尔达有限2.8571%股权以4,930万元的价格转让给湖州宏泰、福尔达有限1.7143%股权以2,958万元的价格转让给新昌勤进。
慧炬财经发现，湖州宏泰、新昌勤进入股价格为9.86元/出资额，相当于2018年三花控股收购福尔达的股权价格考虑6%利息以及分红调整后的金额。
在问询中，深交所要求结合2018年与2021年业绩与估值情况，进一步说明2021年1月外部投资机构入股价格公允性，是否存在利益输送。
穿透股权关系，我们发现，私募基金湖州宏泰2020年11月26日成立，是专门为投资福尔达而成立，基金管理人为和盟和你，旗下包括湖州宏泰在内的三只基金，其所管理的基金对外投资多家企业，包括华康股份等A股上市公司及其他PE项目。
股权结构显示，湖州宏泰由杭州和盟和你投资管理有限公司持股1%，冯玉馨持股90%，卢立君持股9%。冯玉馨、卢立君在浙江和盟投资集团有限公司或其控制的私募基金管理人公司任职。而和盟和你控股股东则为浙江和盟投资集团有限公司，实际控制人为王华春。而浙江和盟投资集团有限公司主要从事钛白粉及高机能化工新材料等化工品贸易及PE股权投资业务。
而新昌勤进投资有限公司穿透后的自然人股东胡柏藩为A股上市公司新和成实际控制人，王丽英为其配偶，新昌勤进从事实业投资，对外投资多家企业，包括福元医药、海翔药业等A股上市公司及其他企业。
和力电子位列前五大供应商
实控人为公司副总被拷问
招股书显示，和力电子为公司2019年、2020年前五大供应商之一，福尔达向和力电子各期采购金额分别为5,363.73万元、5,023.72万元、2,864.32万元。慧炬财经注意到，和力电子实为公司副总经理岑仲达控制企业，岑仲达为龚福根外甥、龚斌的表兄。公开信息显示，和力电子2011年成立，注册资本200万元人民币，福尔达主要向和力电子采购表面处理件。
公司表示为减少关联交易，自2021年起将委托给和力电子的表面处理业务逐步转为自制或委托给其他无关联第三方，并于2021年11月自和力电子收购了与公司业务相关的经营资产，对价为36.39万元。
关于关联合作，公司给出的解释是，关联方集中于慈溪工厂周边，有助于降低运输成本，快速、及时交货。同时，该等关联方已和公司合作多年，可以保证供货质量。
此外，慧炬财经还注意到，2021年福尔达向非关联供应商万强实业采购的部分物料单价显著低于2020年向关联供应商众晟电子采购的同类物料，问询中，深交所要求说明差异较大的原因，采购定价依据及公允性。
对此，福尔达解释称，公司将对应物料的材料粒子进行了更换，在产品尺寸、外观、性能均能满足客户要求的前提下，有效降低了产品成本，相应调低了相关物料的核定采购单价所致。
在问询中，深交所要求说明与相关供应商是否存在未披露的其他利益安排，是否存在相关供应商替发行人承担成本费用的情形。
龚斌家族与供应商大额资金往来
招股书显示，报告期内各期，公司向前五名供应商的采购合计金额占当期采购总额的比例分别为28.07%、30.87%、28.14%和30.57%。
翻阅招股书，慧炬财经发现，和龚斌家族发生大额资金往来的供应商有14家，其中涉及关联方的供应商有3家分别是和力电子、众晟电子、众车联。
而和力电子既是福尔达供应商，也是关联方，和力电子实际控制人岑仲达在福尔达担任高管，同时是龚斌的表兄弟、龚福根的外甥。
其中，龚斌家族企业惠联投资申请的银行贷款通过和力电子进行转贷6,585.00万元并划回。众晟电子为龚福根外甥岑仲达控制的企业，龚斌家族企业惠联投资申请的银行贷款通过其进行转贷1.42亿元并划回。众车联为龚福根通过控制的恒元汽车间接控制众车联15%股权，且担任众车联董事，龚斌家族企业惠联投资申请的银行贷款1600万通过其进行转贷并划回。众车联是公司供应商，目前，龚斌家族持有众车联15%的股份，郁岳江持有众车联15%的股份，郁岳江是龚斌的表叔、龚福根的表兄弟。另外郁岳江是慈溪市恒利化纤有限公司（简称：恒利化纤）的实际控制人。
龚斌家族及其控制的企业与和力电子及其实际控制人岑仲达家族的大额资金往来中，有6,585.00万元是惠联投资申请的银行贷款通过和力电子进行转贷；有4,495.00万元系龚福根报告期前曾委托岑仲达代其向他人借款，并于本期将还款资金转给岑仲达委托其代为归还曾通过岑仲达对他人的借款；还有16.16万元系委托岑仲达代为支付诉讼费用。
问询中，深交所问及龚斌家族与供应商大额资金往来的背景及原因，是否存在其他关联方与公司核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在大额资金往来的情况。
神秘的售后服务费过千万
竟花在雇人挑选产品
翻阅招股书，慧炬财经发现，福尔达销售费用呈上升趋势，2020年比2019年增长了7.60%，2021年比2020年增长了19.85%。而其中一项售后服务费引起了我们的注意，2019-2022年上半年，售后服务费分别为419.34万元、602.99万元、1,075.29万元、359.99万元，其中，2021年竟然高达1,075.29万元，公司给出的解释是，奥迪合作项目由于海上运输环境湿度大，部分产品发生霉变，雇用人员挑选产品发生费用较多。
令人奇怪的是，此项售后服务费如果真是因为雇用人员挑选产品所发生，那么这高达1,075.29万元的售后服务费，需要雇佣多少人？单人次人工成本为多少？为何需要这么高的售后服务费？这只能有待福尔达给出更加明确细致的说明了。
一位业内人士对慧炬财经表示，售后服务费一般是指产品售出后，为履行合同约定的明确的售后条款内容应发生的一切费用。如由于产品特性，个案产品或个案合同发生的售后维修或赔偿等费用则不在其列，而在"质量成本"账户中归集核算。
曾向创始人租房，租金第二年翻倍
解释称离一汽大众等客户近
招股书披露，2018年，公司创始人龚福根将其位于长春市绿园区四联大街35号一汽25街区的房屋出租给发行人，房屋面积为144.93平方米，年租金6.00万元，租赁期自2019年1月1日至2019年12月31日。2019年双方续签《房屋租赁合同》，租赁期间延长至2020年12月31日，2020年度租金调整为12.00万元。也就是说第二年租金涨了一倍，公司解释为2020年龚福根对房屋进行了重新装修，并添置部分电器，为补偿其装修支出，双方协商将年租金上调为12.00万元。
至于为何向龚福根租用房屋？福尔达给出的原因，是将其作为公司的办公场所，主要因为其位于一汽大众等主要客户附近，便于销售人员办理业务。
数年间被买了又卖，被卖出后独立IPO，归母净利润低于2017年的福尔达能否成功上市，慧炬财经将持续关注！